Yunanistan’da Şirket Kurmak

Yunanistan’da kurumlar vergisi %22, kâr payı stopajı %5, katma değer vergisi %24’tür ve özel şirket bir avro sermayeyle, çevrim içi sicil üzerinden kurulabilir. Türkiye merkezli bir grup için burası karayoluyla en yakın Avrupa Birliği pazarı ve bölgedeki düşük girişli ülkeler arasında kârın Türkiye’ye tam iştirak kazancı istisnasıyla gelebildiği tek ülke.

Türkiye ile Yunanistan kara sınırını ve Doğu Akdeniz’in en yoğun iki geçiş noktasını paylaşıyor; Selanik, İstanbul’a birçok Türk il merkezinden daha yakın. Bir Yunan tüzel kişiliği; tek pazara, euro cinsinden sözleşmelere ve Avrupalı müşterilere gümrük formalitesi olmadan erişim veriyor — üstelik birkaç saatlik mesafedeki bir üsten.

Yunanistan tarafı yeterince belgelenmiş durumda. Genellikle eksik kalan Türkiye tarafı ve Yunanistan orada iki bakımdan sıra dışı; ikisi de aşağıda ayrıntılı ele alınıyor: %22’lik oranı Türk mevzuatının yurt dışı iştirakler için uyguladığı iki eşiği birden aşıyor ve şubenin ana merkeze gönderdiği kârdan hiç stopaj almıyor.

Yunanistan’da Şirket Nasıl Kurulur?

Yunanistan girişi belirgin şekilde sadeleştirdi. Kuruculardan istenen tek şey Yunan vergi kimlik numarası ve bununla birlikte verilen erişim bilgileridir; şirket kurulmadan önce başka bir belge, sertifika ya da izin aranmaz. Geriye kalan karar hangi yapının kurulacağıdır.

Başlıca şirket türleri

Kuruluş Süreci

1. Yunan vergi kimlik numarası alınGerçek ya da tüzel kişi her kurucuya, elektronik sistem erişim bilgileriyle birlikte verilir. Kuruluş öncesindeki tek ön şart budur ve yabancı kurucuların en çok hafife aldığı adımdır; çünkü kuruluş belgesinde adı geçen her kişi için ayrı ayrı temin edilmesi gerekir.
2. Türü seçin ve unvanı rezerve edinUnvan ticaret sicili üzerinden kontrol edilip rezerve edilir. Ayırt edici bir unvan önemliyse, bunun erken kontrolü kuruluş belgesinin yeniden yazılmasını önler.
3. Kuruluş belgesini hazırlayınYunanca düzenlenir. Özel şirkette standart model belge kullanılabilir; aynı gün çevrim içi kuruluşu mümkün kılan da budur. Modelden ayrılmak noter senedi gerektirir ve süreyi uzatır.
4. Tek durak sicil üzerinden başvurunBaşvuru, vergi kaydı ve sosyal güvenlik kaydı tek bir elektronik süreçte yürütülür. Model belge kullanan bir dosya bir iki günde tamamlanabilir.
5. KDV kaydını yaptırın ve vergi profilini aktive edinŞirketin vergi numarası tescille birlikte verilir; KDV kaydı faaliyete göre izler. Yunanistan’da KDV doğuran faaliyet yürütecek yabancı kuruluşların, faaliyete başlamadan önce kayıt olması gerekir.
6. Banka hesabını açın ve sermayeyi yatırınSermaye itibari tutarın üzerindeyse Yunanistan’daki bir hesaba yatırılır. Süreç en öngörülemez adımdır ve aşağıda ayrıca ele alınıyor.
7. Defter ve elektronik bildirim düzenini kurunSermaye şirketleri çift taraflı kayıt esasına göre defter tutar ve işlem verileri ulusal platform üzerinden vergi idaresine bildirilir. Muhasebe düzeni ilk faturadan önce tanımlanmalıdır.

Kuruluş İçin Gereken Belgeler

Şube için ek belgeler

Türk şirketi Yunan şirketi kurmak yerine şube açıyorsa, ticaret siciline tescil ve vergi mükellefiyetinin başlatılması ana şirketin kendi kurumsal belgeleri üzerinden yürür.

• Ana şirketin yetkili organının şube açma kararı; şubenin amacı, adresi ve unvanı kararda yer almalıdır
• Yabancı şirketin yürürlükteki esas sözleşmesi, yetkili makamca onaylı
• Şirketin sona ermediğini ve faal olduğunu gösteren, yabancı sicil tarafından son üç ay içinde düzenlenmiş belge
• Kanuni temsilciye ilişkin bilgiler ve verilen yetkileri gösteren belgeler
• Yunanistan’da yetkili temsilci ve tebligat adresi sorumlusu atayan noter veya konsolosluk vekâletnamesi
• İşyerine ilişkin kira veya tahsis sözleşmesi, vergi idaresinin taşınmaz kayıt koduyla eşleştirilmiş olarak
• Müdür veya temsilcinin pasaport ya da kimlik fotokopisi ve Yunan vergi numarasının alınması

Takvimi belirleyen genellikle faaliyet belgesinin üç aylık geçerlilik süresidir: belgenin bu süre içinde alınması, apostillenmesi ve tercüme edilmesi gerekir. Bu nedenle kurumsal belgeler arasında ilk değil, son sırada temin edilir.

Yerel Ortak veya Yerel Müdür Gerekiyor mu?

Hayır. Bir Yunan şirketinin tamamı Türk ana şirkete ya da mukim olmayan gerçek kişilere ait olabilir; Yunan ortak şartı yoktur. Yöneticinin Yunan vatandaşı veya Yunanistan’da mukim olması gerekmez.

Pratik kısıt vatandaşlık değil vergi kimlik numarasıdır. Şirket kurulmadan önce her kurucunun ve atanan her yöneticinin bir numaraya ihtiyacı vardır ve mukim olmayanlar bunu apostilli belgelerle alır. Yunanistan’a hiç gitmeyen bir yönetici banka sürecini de zorlaştırdığından, grubun kendi yöneticisinin yanına mukim bir temsilci atanması yaygın bir düzenlemedir.

Bu cevap şirketler hukukuna ilişkindir. Göç mevzuatı ayrı bir konudur ve ikisi sık sık birbirine karıştırılır. Üçüncü ülke vatandaşı — Türk vatandaşları da bu kapsamdadır — kural olarak bir Yunan şirketinde ortak, hissedar, müdür, yönetim kurulu üyesi veya şube temsilcisi olabilir. Bu görevlerden birine atanmış olmak, tek başına Yunanistan’a giriş, orada ikamet ve çalışma hakkı vermez.

Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı vatandaşlarının durumu farklıdır: özel şirket ve limited şirket müdürünün ya da anonim şirket yönetim kurulu üyesinin Yunan vatandaşı olmasını gerektiren genel bir kural yoktur; Birlik vatandaşları bu görevlerin tamamında yer alabilir, ikamet etmeleri hâlinde kendilerine özgü kayıt işlemlerini tamamlamaları gerekir.

Yunan vergi kimlik numarası alınması, yabancı kurucu, müdür veya temsilci için çoğu zaman ilk pratik adımdır. Vergi idaresi, yerleşik olmayanlara numara tahsisi için bir prosedür işletir; bu, yetkili temsilci veya vergi temsilcisi aracılığıyla ve elektronik hizmetler üzerinden tamamlanabilir. Yunan vergi numarasına sahip olmak, kişinin Yunanistan’da vergi mukimi olduğu anlamına gelmez.

Müdürler, Yönetim Kurulu ve Zorunlu Sigorta

Her şirket türünün kendi yönetim organı vardır ve zorunlu sosyal sigorta her birinde farklı kişilere bağlanır. Bu bir kuruluş maliyeti değil, süreklilik arz eden bir maliyettir ve karşılaştırmalarda çoğu zaman atlanır.

Özel şirkette müdürün gerçek kişi olması zorunludur; ortaklardan biri veya üçüncü bir kişi olabilir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması esas sözleşmede öngörülmedikçe gerekmez ve tüzel kişi, görevleri yerine getirecek bir gerçek kişi atayarak yönetim kurulunda yer alabilir. Belirli küçük ve çok küçük ölçekli, borsada işlem görmeyen anonim şirketlerde kanun, belirli koşullarla ve esas sözleşmede öngörülmüş olmak kaydıyla, çok üyeli yönetim kurulu yerine tek kişilik bir yönetim organına izin verir.

Şubenin ayrı bir organ olarak yönetim kurulu veya müdürü bulunmaz. Yabancı şirket şubeye bir kanuni temsilci atar, gerekli temsil yetkilerini verir ve bu temsilci zorunlu sigorta kapsamındadır.

Yunanistan Vergi Sistemi ve Türkiye ile Karşılaştırma

Kurumlar vergisi ve kâr payı

Kurumlar vergisi; anonim şirket, limited şirket, özel şirket, ortaklıklar, kooperatifler ve iş ortaklıklarının kazançlarında ayrım yapılmaksızın %22’dir. Dağıtılan kâr payları %5 stopaja tabidir; bu stopaj tek taraflı kayıt esasına göre defter tutan işletmelerde uygulanmaz — yabancı sermayeli bir sermaye şirketi için anlamsız bir istisnadır, çünkü bu şirketler zaten çift taraflı kayıt tutmak zorundadır.

%5’e getirilen iki istisna bir grup açısından önemlidir. Ana şirket-iştirak direktifinin şartlarını sağlayan AB ana şirketlerine dağıtılan kâr paylarında uygulanmaz ve Yunanistan’daki bir şubenin yurt dışındaki merkezine aktardığı kârda da uygulanmaz. Türk ana şirket birincisinin dışında, ikincisinin tam içindedir.

Yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj

Katma değer vergisi ve diğer yükler

Genel katma değer vergisi oranı %24’tür; taze gıda, elektrik ve doğal gaz gibi kalemlerde %13, gazete, tiyatro bileti, beşerî ilaç ve otel konaklamasında %6 uygulanır. Yunanistan’da katma değer vergisi doğuran faaliyet yürütecek yabancı kuruluşların, bu faaliyete başlamadan önce kayıt olması gerekir.

Kolayca gözden kaçan iki yük daha var. Belirli sermaye koyma işlemlerinde %0,5 oranında sermaye toplama vergisi alınır; yani Yunan tüzel kişiliğini sermaye artırımıyla fonlamanın, başka bir yolla fonlamada bulunmayan bir maliyeti vardır. Ayrıca kredi ve alacak temliki gibi belirli işlemlerde %1,2 ile %3,6 arasında damga vergisi doğar — bu da Yunanistan’a grup içi borç vermeyi göründüğünden pahalı kılar.

Transfer fiyatlandırması

Muhasebe Sistemi ve Türkiye ile Operasyonel Uyum

Hem uluslararası standartlar hem Yunan genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri uygulanır. Borsa şirketleri, şartları sağlayan iştirakleri ve kamu kuruluşları mali tablolarını uluslararası standartlara göre hazırlar; diğer işletmeler Yunan çerçevesini uygular. Mali tablolar yıllık olarak düzenlenir.

Defter tutma esası tür ve büyüklüğe bağlıdır. Sermaye şirketleri, paylı komandit şirketler ve ortakları yalnızca sermaye şirketlerinden oluşan ortaklıklar çift taraflı kayıt tutmak zorundadır. Diğer işletmeler genellikle yıllık ciro 1,5 milyon avroyu aştığında çift taraflı kayda geçer. Türk bir grup için bunun anlamı, iştirakin ilk günden çift taraflı kayıt tutacağı ve %5 kâr payı stopajından kaçınılamayacağıdır.

Türk bir grup Yunan çerçevesini Türkiye’deki yasal defterlerden çok kendi grup raporlamasına yakın bulacaktır; bu da mutabakat yükünü artırmak yerine azaltır. Planlanması gereken nokta elektronik bildirimdir: işlem verileri ulusal platform üzerinden vergi idaresine akar, dolayısıyla muhasebe ve faturalama düzeni ilk faturadan sonra değil ticaret başlamadan önce tanımlanmalıdır.

Yıllık ve dönemsel yükümlülükler

• Yunan muhasebe standartlarına göre defter tutulması
• Gerekli verilerin elektronik defter platformuna aktarılması
• Mükellefiyet varsa katma değer vergisi beyannameleri
• Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi ve stopaj beyannameleri
• Bordro ve sosyal güvenlik bildirimleri
• Finansal tabloların hazırlanması ve onaylanması
• Ticaret siciline ilan ve tescil yükümlülükleri
• Gerçek faydalanıcı kaydının yapılması ve güncellenmesi
• Ölçüt sağlanıyorsa bağımsız denetim

Anonim şirkette bunlara daha yapılandırılmış bir kurumsal yönetim eklenir: genel kurul ve yönetim kurulunun kendi toplantı, tutanak ve tescil gerekleri vardır. Aynı büyüklükteki bir özel şirkete göre işletme maliyetinin yüksek olmasının sebeplerinden biri budur.

Banka Hesabı Açılışı ve Türkiye Bağlantılı Şirketler

Türkiye’den yapılandırılmış bir grup için en öngörülemez adım banka sürecidir ve iki haftalık bir kuruluşun iki aylık projeye dönüşmesinin nedeni budur. Belirleyici olan yatırılan tutar değil, uyum dosyasıdır.

• Ortaklık zincirinin nihai faydalanıcılara kadar izlenmesi
• İş modelinin ve beklenen akışların belgelenmiş açıklaması
• Sermaye için fon kaynağı
• Grubun ve karşı tarafların yaptırım taraması
• Şahsen katılabilecek bir yönetici
• Beyan edilen faaliyetle tutarlı sermaye

Bir avro sermayeyle kurulup büyük ciro öngördüğünü söyleyen bir şirket daha ayrıntılı incelenir ve süreç uzar. Sermaye tasarım gereği itibari tutarda bırakılmışsa, ticari gerekçenin ilk görüşmeden önce yazılı olarak ortaya konması sonradan açıklamaya çalışmaktan iyidir.

Mukimlik ve İşyeri Değerlendirmesi

Yunanistan’ın Avrupa Birliği’ne düşük maliyetli diğer giriş yollarından ayrıldığı ve Türk bir grup için cevabın gerçekten değiştiği yer burasıdır.

Burada şube neden iştirakten ucuz olabilir?

Yunanistan, şubenin yurt dışındaki merkezine aktardığı kârdan stopaj almaz. Türkiye ise karşılaştırma olarak şube kazanç transferini %15 vergilendirir. Bu asimetri, Türkiye’nin yurt dışı şube kazancına aynı %15 vergi yükü şartıyla tanıdığı istisnayla birleşince, alışıldık tavsiyenin tersi bir sonuç üretir.

Şirket nereden yönetiliyor

Kurumlar Vergisi Kanunu md. 3 uyarınca iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurum, nerede tescil edilmiş olursa olsun dünya çapındaki kazancı üzerinden Türkiye’de tam mükelleftir. %22 oranı için kurulup tümüyle İstanbul’dan yönetilen bir Yunan şirketi, kuralın tam da var olma sebebidir. Kararların Yunanistan’da alınması, yönetimin orada bulunması ve her ikisinin belgelenmesi sorunun doğmasını engeller — yakınlık bunu çoğu ülkeye kıyasla kolaylaştırır.

Sosyal Güvenlik ve İş Mevzuatı

İstihdam Yunan iş hukukuna tabidir; sözleşmeler işe başlamadan önce elektronik olarak tescil edilir. Sosyal güvenlik birleşik fon üzerinden yürütülür, primler işveren ile çalışan arasında paylaşılır ve bordro üzerinden kesilir. İşveren maliyeti Bulgaristan’ın üzerinde, Batı Avrupa’nın altındadır.

Personel yerelde işe alınmak yerine Türkiye’den görevlendirilecekse, iki ülke arasındaki sosyal güvenlik sözleşmesi görev süresince Türk sigortalılığının devam edip etmeyeceğini belirler. Sigortalılık belgesinin görevlendirme başlamadan önce alınması gerekir; sonradan almak belirgin şekilde zordur ve bazen hiç mümkün olmaz.

Yunanistan’da Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?

Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar

• Bir günlük tescili tüm takvim sanmak. Sicil adımı hızlıdır; saati başlatan, her kurucu ve yönetici için Yunan vergi numarası alınmasıdır.
• Merkez hizmet bedellerini kâr payı oranıyla bütçelemek. Yurt dışına ödenen yönetim, danışmanlık ve teknik hizmet bedelleri %20 stopaja tabidir; kâr payında oran %5’tir.
• AB kâr payı istisnasının işe yarayacağını sanmak. Bu istisna direktif kapsamındaki AB ana şirketleri içindir; Türk ana şirket %5 iç oranı ya da anlaşmayı kullanır.
• Sermaye artırımıyla fonlarken yükü kontrol etmemek. Belirli sermaye koyma işlemlerinde sermaye toplama vergisi, kredi ve temliklerde ise %1,2 ilâ %3,6 damga vergisi doğar.
• İki ülke için tek transfer fiyatlandırması dosyası hazırlamak. Yunanistan ilişkiyi %33’te, Türkiye %10’da kurar; kapsamlar farklıdır.
• Şubeyi yalnızca vergiye bakarak seçmek. Yaklaşık dört puan tasarruf ettirir ama sınırsız sorumluluk getirir ve operasyonun temiz bir satışını kapatır.
• Yunan şirketini İstanbul’dan yönetmek. İş merkezi Türkiye’de sayılırsa dünya çapındaki kazanç Türkiye’de vergilenir.
• Ticarete başladıktan sonra KDV kaydı yaptırmak. Yabancı kuruluşlar, Yunanistan’da KDV doğuran faaliyete başlamadan önce kayıt olmak zorundadır.

Sıkça Sorulan Sorular