Şube, yabancı bir şirketin ayrı tüzel kişiliği bulunmayan tescilli uzantısıdır. Türkiye’de yalnızca burada elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilir, asgari sermaye şartı yoktur ve Türkiye’de yerleşik, tam yetkili bir ticari mümessili bulunmak zorundadır. Şubenin yaptığı her şeyden ana merkez sorumludur.
Şube en çok proje bazlı işlerde, tescilli yerel varlık arayan düzenlemeye tabi faaliyetlerde ve grubun Türkiye operasyonunun ana merkezin unvanı ve bilançosuyla iş yapmasını istediği hâllerde tercih edilir. Pazarlama söyleminin gösterdiğinden daha az tercih edilir; çünkü şubeye atfedilen avantajlardan ikisi rakamlarla karşılaşınca ayakta kalmaz.
Şube mi, Bağlı Ortaklık mı, İrtibat Bürosu mu?
Tüm projenin döndüğü karar budur ve herhangi bir belge tasdike gönderilmeden önce verilmelidir. Üç yapı birbirinin yerine geçmez: biri hiç ticaret yapamaz, diğer ikisi ise esas olarak vergide değil sorumlulukta ayrışır.
| Ölçüt | Şube | Bağlı ortaklık | İrtibat bürosu |
|---|---|---|---|
| Ayrı tüzel kişilik | Yok | Var | Yok |
| Ticari faaliyet | Serbest | Serbest | Yasak |
| Merkezin sorumluluğu | Şube borçlarından sınırsız | Taahhüt edilen sermayeyle sınırlı | Sınırsız, ancak faaliyet kısıtlı |
| Asgari sermaye | Kanuni asgari tutar yok | 50.000 TL veya 250.000 TL | Yok; yurt dışından fonlanır |
| Kurumlar vergisi | Türkiye kaynaklı kazançta %25 | Dünya çapındaki kazançta %25 | Kazanç üzerinden mükellef değil |
| Merkeze aktarılan kârın vergisi | Aktarılan tutarda %15 | Kâr payında %15 stopaj | Söz konusu değil |
| Merkeze ödenen faiz ve lisans bedelinin indirimi | İndirilemez | Transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye kuralları çerçevesinde indirilebilir | Söz konusu değil |
| Kuruluş mercii | Ticaret sicili; gerekiyorsa sektör izni | Ticaret sicili | Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, süreli izin |
| Kuruluşta belge yükü | Yüksek: merkezin belgeleri yurt dışında tasdik edilir | Ortaklar mukimse düşük; yabancı tüzel kişi ortakta yüksek | Yüksek: merkezin belgeleri yurt dışında tasdik edilir |
| Personel istihdamı | Mümkün | Mümkün | Mümkün, ancak yalnızca temsil faaliyetleri için |
“Şube daha avantajlı vergilendirilir.” Şube, Türkiye’deki kazancı üzerinden %25 kurumlar vergisi öder; vergi sonrası kazanç ana merkeze aktarıldığında ayrıca %15 stopaj doğar — toplam %36,25. Bağlı ortaklık ise %25 kurumlar vergisi ve kâr payı üzerinden %15 stopaj öder; bu da %36,25 eder. Oranlar aynıdır. Şube yalnızca Türkiye kaynaklı kazanç üzerinden vergilendirilir, bağlı ortaklık ise dünya çapındaki kazancı üzerinden; ancak yabancı bir grubun Türkiye iştirakinin yurt dışı kaynaklı kazancı nadiren olur, dolayısıyla bu ayrım uygulamada çok az şey değiştirir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması her iki tarafta da %15’i indirebilir; değerlendirme ilgili anlaşma üzerinden yapılmalıdır.
“Şube kurmak daha basit ve ucuzdur.” Genellikle değildir. Ortakları Türkiye’de mukim bir limited şirket, yurt içinde düzenlenen belgelerle günler içinde kurulabilir. Şube ise merkezin kuruluş belgelerinin, yetkili organ kararının ve sicil kayıtlarının yurt dışında apostil veya konsolosluk tasdikiyle onaylanmasını, ardından Türkiye’de tercüme ve noter onayını gerektirir. Bu zincir, Türkiye’ye girişin genellikle en uzun ve en pahalı kısmıdır ve şube yolunda tümüyle devreye girer.
Şube Gerçekten Ne Zaman Doğru Tercih?
Varlığın belirli bir proje için kurulup sonrasında kapatılacağı hâller. Şube, merkezin unvanı ve sicili altında iş yapar — ihalelerde bu önemlidir — ve bir ortaklık yapısı çözülmeden tasfiye edilebilir.
Bazı düzenlemeye tabi faaliyetler Türkiye’de tescilli bir varlık arar ve şubeye izin verir. Düzenleyicinin merkezin lisansını tanıdığı hâllerde şube, yeni bir tüzel kişilikte yetkinliği baştan kurma zorunluluğunu ortadan kaldırır.
Karşı taraflar, asgari sermayeyle yeni kurulmuş bir şirkete değil merkeze bakar. Büyük sözleşmeler ve banka limitleri açısından bu gerçek ve çoğu zaman belirleyici bir avantajdır.
Bazı ülkeler şube zararının merkezin kendi kazancından mahsubuna izin verir; bağlı ortaklık zararında bu mümkün değildir. Bu husus Türk mevzuatına göre değil, merkezin kendi iç hukukuna göre teyit edilmelidir.
Buna karşılık şube; grubun Türkiye riskini ayrıştırmak istediği, ileride yerel ortak veya yatırımcının sermayeye girebileceği ya da Türkiye operasyonunun merkeze lisans bedeli veya faiz ödeyeceği hâllerde genellikle yanlış tercihtir — çünkü bu ödemeler şubede indirim konusu yapılamaz.
Şube Türkiye’de Nasıl Vergilendirilir?
Şube dar mükelleftir ve Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilir. Kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kazanç ana merkeze aktarıldığında, aktarılan tutar üzerinden ayrıca stopaj yapılır. Bu oran 2024 sonunda, kâr payı stopajını yükselten aynı Cumhurbaşkanı Kararı ile %10’dan %15’e çıkarılmıştır; dolayısıyla iki yol artık aynı efektif yükü taşımaktadır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunması hâlinde, genellikle temettü maddesi içinde yer alan şube kazancı hükmü oranı %15’in altında sınırlayabilir; uygulanabilmesi için merkezin mukimlik belgesi gerekir.
Şube neyi indirebilir, neyi indiremez
Şube ile ana merkez aynı tüzel kişi olduğundan birbirleriyle sözleşme yapamazlar. Bu durum, bağlı ortaklık düzenine alışkın grupları şaşırtan bir kurallar setini doğurur:
- İndirilemez: şubenin kendi alım-satımları için ana merkeze veya şirketin yurt dışındaki diğer şubelerine ödenen faiz, komisyon ve benzerleri.
- İndirilemez: kural olarak, ana merkezin veya yurt dışındaki diğer şubelerin genel yönetim giderlerine ya da zararlarına katılmak üzere ayrılan paylar.
- İstisnaen indirilebilir: Türkiye’deki kazancın elde edilmesi ve idamesiyle ilgili olan ve emsallere uygunluk ilkesine göre belirlenen dağıtım anahtarlarıyla ayrılan paylar ile Türkiye’deki faaliyetin denetimi için yapılan giderlere katılma payları.
Bunun pratik sonucu şudur: dağıtım anahtarı metodolojisi inceleme sırasında geriye dönük kurgulanamaz, ilk yıldan itibaren belgelenmelidir. Aynı konumdaki bir bağlı ortaklık, transfer fiyatlandırması kurallarına tabi olmak üzere indirilebilir bir yönetim hizmeti bedeli veya lisans bedeli ödeyebilirdi; şube ödeyemez.
Adım Adım Şube Kuruluşu
- Sektör izni gerekip gerekmediğinin tespitiŞubeler, yerli şubeler gibi doğrudan ticaret siciline tescil edilir. Ticaret Bakanlığı’ndan veya başka bir kurumdan ayrıca izin ya da uygun görüş, yalnızca faaliyetin kendisi buna tabiyse aranır. Bunun baştan netleştirilmesi, tasdik ettirilip bekleyen bir dosya riskini ortadan kaldırır.
- Merkezin belgelerinin hazırlanması ve tasdikiYetkili organ kararı, güncel sicil kayıtları ve ana sözleşme yurt dışında apostille veya Türk konsolosluğu tasdikiyle onaylanır; ardından Türkiye’de yeminli tercüman tarafından çevrilir ve noterde onaylanır. Takvimi bu adım belirler.
- Ticari mümessilin atanmasıTürkiye’de yerleşik, tam yetkili bir ticari mümessil atanmalıdır. Şube açılış kararı tam temsil yetkisini içermiyorsa ayrıca vekâletname gerekir. Türkiye’de fiilen görev yapacak yabancı uyruklu temsilcinin çalışma izni alması gerekir.
- Unvanın tescili ve dosyanın açılmasıŞube kaydı merkezi sicil sisteminde oluşturulur; potansiyel vergi numarası da bu aşamada üretilir. Unvan, aşağıda açıklanan sabit biçimi izler.
- Ticaret siciline başvuruDosya, şubenin faaliyet göstereceği yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan bunu izler.
- Defter tasdiki ve vergi kaydıŞube kendi defterlerini Türkçe ve Türk lirası üzerinden tutar; açılış onayı sicil müdürlüğünce yapılır. Vergi dairesi yoklaması, eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter geçişi ve ilk çalışan işe başlamadan önce sosyal güvenlik işyeri tescili.
- Yabancı yatırım bildiriminin yapılmasıYabancı şirket şubeleri doğrudan yabancı yatırım bildirim rejimi kapsamındadır ve bilgilerini bu amaçla işletilen elektronik sistem üzerinden bildirir. Sicil ve vergi süreçlerinin dışında kaldığı için kolayca atlanır.
Şube Tescili İçin Gereken Belgeler
| Belge | Şartlar ve açıklamalar |
|---|---|
| Dilekçe | Yetkililerce imzalanır; vergi dairesi, şube unvanı, ayrılan sermaye, merkez, açılış tarihi ve faaliyet kodu ile doğruluk beyanını içerir; vekâletle imzalanmışsa vekâletname eklenir |
| Kuruluş bildirim formu | Yetkili kişi tarafından doldurulup imzalanır |
| Oda kayıt beyannamesi | Temsilcilerce imzalanır, fotoğrafları içerir |
| Merkezin yetkili organ kararı | Şube açılışına ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir temsilcinin atanmasına ilişkin; noter onaylı sureti |
| Vekâletname | Yalnızca şube açılış kararı tam temsil yetkisini içermiyorsa gerekir |
| Merkez temsilcilerince imzalı beyanname | Merkezin unvanı, türü, faaliyet konusu, sermayesi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, internet sitesi ile şube unvanı, şubeye ayrılan sermaye ve şube temsilcilerini içerir |
| Kaynak ülke yetkili makam yazısı | Şube açma şartlarının yerine getirildiğini ve gereken belgeleri gösterir. Yukarıdaki beyannamede bu hususlar zaten belirtilmişse ayrıca aranmaz — bir tasdik turunu tasarruf ettiren bir ayrıntı |
| Merkezin sicil kayıtları ve ana sözleşmesi | Kaynak ülkede onaylanmış güncel kayıtlar ve ana sözleşme |
| Kaynak ülkede aranan belgeler | Merkezin ülkesinin şube tescili için aradığı tüm belgelerin noter onaylı suretleri |
| İmza beyannameleri | Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenmiş, noter veya sicil müdürlüğünce onaylı beyannameleri; yurt dışında yerleşik yetkililerin imzası Türk konsolosluğunda onaylatılabilir |
| Yabancı temsilcinin pasaport sureti | Noter onaylı Türkçe tercümesi, vergi numarası ve Türkiye’de ikamet ediyorsa ikamet izni |
| Sektör izni | Şube açılışı Ticaret Bakanlığı’nın veya başka bir kurumun iznine ya da uygun görüşüne tabiyse |
Yurt dışında düzenlenen belgeler Türk konsolosluğunca tasdik edilmeli veya Lahey Sözleşmesi uyarınca apostil şerhi taşımalı, ardından Türkiye’de yeminli tercüman tarafından çevrilip noterde onaylanmalıdır. Merkezin ülkesi için hangi yolun geçerli olduğunu baştan teyit edin: Sözleşme’ye taraf ülkelerde apostil yeterlidir, diğerlerinde konsolosluk tasdiki gerekir. Şube unvanı, ayrılan sermaye ve temsilcinin kimliği netleşmeden kararı tasdike göndermeyin; sonradan yapılacak bir değişiklik tüm zincirin tekrarı demektir.
Şube unvanı kuralları
Yabancı bir şirketin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun belirtilmesi şarttır. Türkiye’de tescil edilen ilk şube; merkezin unvanını, merkezin bulunduğu ülkeyi, şehri ve “Merkez Şubesi” ibaresini taşır. İlk şubeden sonra açılacak şubeler bu ibareyi taşımaz ve yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil edilir.
Tescil Sonrası İşlemler
Her işlem için yetkililerce imzalanmış bir dilekçe, vekâletle imzalanmışsa vekâletname eklenerek sunulur. Yurt dışında düzenlenen kararlar, tescildeki usulle aynı şekilde tasdik edilir ve tercüme edilir.
| İşlem | Başlıca belgeler |
|---|---|
| Adres değişikliği | Kararın noter onaylı sureti; karar merkez veya şube tarafından alınabilir, yurt dışında düzenlenmişse tasdik ve tercüme gerekir |
| Şube temsilcisinin atanması | Merkezin atama kararının noter onaylı sureti, temsilcinin imza beyannamesi ve görev kabul yazısı; yabancı temsilcide noter onaylı pasaport tercümesi ve vergi numarası |
| Ayrılan sermayenin artırılması | Merkezin artırıma ilişkin kararının noter onaylı sureti |
| Tasfiyeye giriş | Merkezin tasfiye kararının noter onaylı sureti, tasfiye memurunun imza beyannamesi ve görev kabul yazısı; temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olması şarttır |
| Tasfiyenin tamamlanması | Merkezin son tasfiye bilançosunu onaylayan kararının noter onaylı sureti ve karar tarihi itibarıyla düzenlenip tasfiye memurunca imzalanan bilanço |
Süregelen Yükümlülükler
- Defterlerin Türkçe ve Türk lirası üzerinden tutulması
- Türkiye kaynaklı kazanç üzerinden kurumlar vergisi beyanı
- Merkeze aktarılan kazançta stopaj
- Katma değer vergisi ve stopaj beyanları
- Merkez gider dağıtım anahtarlarının belgelenmesi
- Doğrudan yabancı yatırım bildirimi
- Eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter
- Eşikler aşılıyorsa bağımsız denetim
Bağımsız denetim eşikleri 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için yükseltilmiştir: aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL veya çalışan sayısı 150 kişi; bunlardan en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması aranır.
Şube Kuruluşu Ne Kadar Sürer?
İlk talimattan itibaren altı ilâ on hafta gerçekçi bir varsayımdır ve bu sürenin büyük kısmını yurt dışındaki tasdik oluşturur. Şubede banka süreci, yurt içinde kurulmuş bir şirkete kıyasla genellikle daha yavaştır; çünkü uyum dosyasının yabancı merkezin ortaklık zinciri boyunca yukarı doğru incelenmesi gerekir.
Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar
- Şubeyi vergi için seçmek. Kazanç aktarıldığında toplam yük bağlı ortaklıkla aynıdır. Tercih sorumluluk, düzenleme ve itibar üzerinden yapılmalıdır.
- Merkeze lisans bedeli veya faiz ödemeyi planlamak. Şube bunları indiremez. Model bu ödemelere dayanıyorsa doğru yapı bağlı ortaklıktır.
- Ayrıntılar netleşmeden belgeleri tasdike göndermek. Unvanda, ayrılan sermayede veya temsilcide yapılacak bir değişiklik, yurt dışındaki zincirin tümüyle tekrarı demektir.
- Gereksiz yere kaynak ülke yetkili makam yazısı almak. Merkez beyannamesinde bu hususlar zaten belirtilmişse ayrı bir yazı aranmaz.
- Türkiye’de yerleşik olmayan temsilci atamak. Yerleşiklik tescil şartıdır; fiilen görev yapacak yabancı temsilcinin ayrıca çalışma izni alması gerekir.
- Merkez gider dağıtımını belgelemeden bırakmak. Yalnızca emsallere uygun anahtarlarla ayrılan ve Türkiye kazancıyla ilgili olan paylar indirilebilir.
- Yabancı yatırım bildirimini atlamak. Sicil ve vergi süreçlerinin dışında kaldığı için rutin olarak gözden kaçar.
- Şartları taşımayan tasfiye memuru atamak. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin hem Türk vatandaşı hem Türkiye’de yerleşik olması gerekir.
Sıkça Sorulan Sorular
Şube, bağlı ortaklığa göre daha avantajlı mı vergilendirilir?
Şube için asgari sermaye gerekir mi?
Şube açmak için Ticaret Bakanlığı izni gerekir mi?
Şube ana merkezine lisans bedeli veya faiz ödeyebilir mi?
Şubeyi kim temsil edebilir?
Türkiye’de şube kuruluşu ne kadar sürer?
Şube ile irtibat bürosu arasındaki fark nedir?
Şube unvanı nasıl belirlenir?
Ozbek CPA olarak şube, bağlı ortaklık ve irtibat bürosu arasındaki tercihte danışmanlık veriyor, Türkiye’de şube kuruluşunu uçtan uca yürütüyoruz: merkezin belgelerinin tasdik sürecinin koordinasyonu, sicil tescili, defter tasdikleri ve vergi kayıtları, merkez gider dağıtım metodolojisi, kazanç transferinin planlanması ve sonrasındaki muhasebe ve bordro çalışmaları. Bize ulaşın.
