Türkiye’de anonim şirket kurmak, ortak alınması, pay devri veya ileride bir çıkış öngörülen yapılarda tercih edilen yoldur. Asgari sermaye 250.000 TL’dir, nakden taahhüt edilen tutarın en az dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır ve şirketin tamamı yabancılara ait olabilir.
Uygulamada kullanılan iki tür anonim şirket ve limited şirkettir. İkisi de aynı sistem üzerinden tescil edilir ve aynı kurumlar vergisi oranına tabidir; ancak pay devri, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve çıkışın vergilendirilmesi bakımından belirgin şekilde ayrışırlar. Aralarındaki tercih, sonradan dönülmesi pahalı bir karardır; noter aşamasında değil, projenin başında verilmelidir.
Anonim Şirket mi, Limited Şirket mi?
İki tür arasındaki farkın büyük kısmı kuruluş sırasında değil, kuruluştan sonra ortaya çıkar. Aşağıdaki karşılaştırma, ortak açısından sonucu fiilen değiştiren noktaları içermektedir.
| Ölçüt | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Tescilden önce ödenecek nakit | Nakdi taahhüdün %25’i | Yok; 24 ay içinde ödenir |
| Azami ortak sayısı | Sınırsız | 50 |
| Pay devri şekli | Nama yazılı payda ciro ve zilyetliğin devri; noter senedi ve tescil gerekmez | Noterde devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve tescil |
| Gerçek kişi ortağın çıkışta değer artışı kazancı | Hisse senedi bastırılmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuşsa vergiye tabi değil | Elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabi |
| Ortakların kamu borcundan sorumluluğu | Yok; sorumluluk kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulundadır | Ortaklar sermaye payları oranında doğrudan sorumludur |
| Tahvil ve borçlanma aracı ihracı | Mümkün | Mümkün değil |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
| Yönetim organı | Yönetim kurulu, en az bir üye | Müdürler kurulu; en az bir müdürün ortak sıfatı taşıması aranır |
| Sözleşmeli avukat zorunluluğu | Avukatlık Kanunu’ndaki sermaye eşiğini aşanlar için geçerli | Uygulanmaz |
Hisse senedi bastırmış ve iki yıldan fazla elde tutmuş bir gerçek kişi ortak paylarını sattığında, elde ettiği kazanç değer artışı kazancının kapsamı dışında kalır. Aynı satış limited şirket payında, elde tutma süresi ne olursa olsun vergiye tabidir. Önümüzdeki beş-on yıl içinde satış öngören bir ortak açısından bu tek fark, yüksek sermaye şartını genellikle fazlasıyla dengeler.
Senetlerin fiilen bastırılmış olması gerekir. Bastırma işlemi bir yönetim kurulu kararı ve bir matbaa işidir; ancak hiç bastırmamış bir şirket bu imkândan geriye dönük yararlanamaz.
Anonim Şirket Kuruluşunda Sermaye Şartları
Anonim şirketlerde asgari sermaye, 1 Ocak 2024’ten geçerli olmak üzere 50.000 TL’den 250.000 TL’ye yükseltilmiştir. Yönetim kuruluna, her defasında genel kurul kararı aranmaksızın belirli bir tavana kadar sermaye artırma yetkisi veren kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde ise başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir.
2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan anonim şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar 250.000 TL’ye yükseltmek zorundadır; aksi hâlde kendiliğinden infisah etmiş sayılırlar. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketler aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye ulaşmazsa bu sistemden çıkmış sayılır. Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatabilir; ancak hâlen geçerli olan tarih 31 Aralık 2026’dır.
Nakdi ve ayni sermaye
Nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce bloke bir banka hesabına yatırılır ve blokaj yazısı ticaret siciline ibraz edilir. Kalan %75, tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Ayni sermaye farklı bir yol izler: mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, mahkeme kararı ve konulan varlıklar üzerinde haciz, rehin veya benzeri bir takyidat bulunmadığının belgelenmesi gerekir. Üzerinde sınırlı ayni hak bulunan, değeri belirlenemeyen unsurlar ile hizmet edimleri ve kişisel emek sermaye olarak konulamaz.
Anonim Şirketi Kimler Kurabilir?
Anonim şirket tek ortakla kurulabilir; ortak gerçek kişi veya tüzel kişi, mukim veya mukim olmayan olabilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir; dolayısıyla şirketin tamamı yabancılara ait olabilir, Türk ortak, yerel yönetici veya yerel iş ortağı şartı aranmaz.
Yönetim kurulu için en az bir üye yeterlidir. Yönetim kurulu üyesinin ortak olması ve Türkiye’de mukim olması gerekmez; tüzel kişi de üye olabilir, bu hâlde tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi belirlenir ve tescil edilir. Yönetim kurulu üyelerinden en az birinin şirketi her konuda sınırsız temsile yetkili olması gerekir.
Belirli faaliyet konularındaki anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Bunlar arasında bankalar, finansal kiralama ve faktoring şirketleri, sigorta şirketleri, holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılık, tarım ürünleri lisanslı depoculuk, varlık yönetim şirketleri, serbest bölge kurucu ve işleticileri ile sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler yer alır.
Adım Adım Kuruluş Süreci
- Unvan tespiti ve esas sözleşmenin hazırlanmasıEsas sözleşme merkezi sicil sisteminde hazırlanır ve talep numarası alınır. Unvan, faaliyet konusu, sermaye, merkez adresi ve faaliyet kodu bu aşamada belirlenir. Sonradan değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği anlamına geldiğinden, faaliyet konusu öngörülebilir iş kollarını kapsayacak genişlikte yazılmalıdır.
- Potansiyel vergi kimlik numarası alınmasıYabancı ortaklar ve mukim olmayan yönetim kurulu üyeleri için banka ve sicil adımlarından önce vergi kimlik numarası gerekir. Yabancı tüzel kişi ortakta bu numara, tasdikli sicil belgeleri esas alınarak temin edilir.
- Esas sözleşmenin imzalanmasıOrtaklar tarafından ticaret sicili müdürlüğü huzurunda veya noterde imzalanır. Vekâletle imzalanacaksa, kuruluşa açıkça yetki veren noter onaylı vekâletname gerekir.
- Sermayenin yatırılması ve Rekabet Kurumu payının ödenmesiNakdi taahhüdün en az %25’i bloke hesaba yatırılır ve banka yazısı alınır. Sermayenin binde 4’ü tutarındaki Rekabet Kurumu payı oda veznesine ödenir. İkisi de atlanamaz veya ertelenemez.
- Ticaret siciline başvuruİlgili odanın ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır ve dosya sunulur. Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan bunu izler; şirket tüzel kişiliği tescille kazanır.
- Yasal defterlerin tasdikiYevmiye defteri, defterikebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul müzakere defteri kuruluşta tasdik ettirilir. Pay defteri göründüğünden önemlidir: onsuz pay devirleri ispatlanamaz.
- Vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarıVergi dairesi yoklaması, eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter geçişi, ilk çalışan işe başlamadan önce sosyal güvenlik işyeri tescili.
- Hisse senedi bastırılmasıBir yönetim kurulu kararı ve bastırma işlemi. Sicil şartı değildir; ancak ileride yapılacak satışta değer artışı kazancı istisnasının koşuludur ve en sık ihmal edilen adımdır.
Kuruluş İçin Gereken Belgeler
| Belge | Şartlar ve açıklamalar |
|---|---|
| Dilekçe | Yetkililerce imzalanır; vergi dairesi, faaliyet konusu, sermaye, merkez adresi, işe başlama tarihi ve faaliyet kodu ile doğruluk ve hukuki sorumluluk beyanını içerir |
| Oda kayıt beyannamesi | Yetkililerce imzalanır, ortakların fotoğraflarını içerir |
| Esas sözleşme | Merkezi sicil sisteminde hazırlanır ve ortaklarca imzalanır; vekâletle imzalanacaksa noter onaylı vekâletname aranır |
| İmza beyannameleri | Yeni kimlik kartı sahipleri için nüfus kayıt sisteminden elektronik olarak alınabilir |
| Ortak olmayan yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanları | İkametgâh adresi, uyruk ve kimlik numarası; yabancılarda vergi kimlik numarası |
| Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi kararı | Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen noter onaylı karar |
| Sermaye blokaj yazısı | Nakdi taahhüdün en az %25’inin yatırıldığını gösteren banka yazısı |
| Rekabet Kurumu payı makbuzu | Sermayenin binde 4’ü, oda veznesine ödenir |
| Ayni sermaye değerleme raporu | Mahkemece atanan bilirkişi raporu, mahkeme kararı ve varlıklar üzerinde takyidat bulunmadığına dair belge |
| Kuruluş bildirim formu | Ortaklardan biri yabancı uyruklu ise veya yurt dışında yerleşik Türk vatandaşı ise aranır |
| Kurucularla yapılan sözleşmeler | Kuruluşa ilişkin tüm sözleşmeler; varlık veya işletme devri dâhil |
| Vesayet kararı | Ortaklardan biri küçük ise, vasi tarafından imzalanmış esas sözleşme ile birlikte |
Yabancı ortaklar için ek belgeler
- Her yabancı gerçek kişi ortak ve mukim olmayan yönetim kurulu üyesi için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi
- Bu kişiler için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası
- Türkiye’de ikamet edenler için noter onaylı ikamet izni sureti
- Yabancı tüzel kişi ortak için güncel sicil belgesi veya faaliyet belgesi; apostil şerhli ya da Türk konsolosluğunca tasdikli ve noter onaylı Türkçe tercümeli
- Yabancı ortağın kuruluşu onaylayan ve temsilcisini atayan, tasdik zincirinden geçmiş kararı
Belgenin apostille mi yoksa konsolosluk tasdikiyle mi onaylanacağı düzenlendiği ülkeye bağlıdır: Lahey Sözleşmesi’ne taraf ülkelerde apostil, diğerlerinde konsolosluk tasdiki gerekir. Her iki hâlde de belgenin ardından Türkiye’de yeminli tercüme ve noter onayı yapılır. Yabancı tüzel kişi ortağın bulunduğu yapılarda takvimin en uzun kalemi sicil değil bu zincirdir ve sicil müdürlükleri sicil belgelerinin güncel olmasını bekler. Pratik kural şudur: unvan, faaliyet konusu, sermaye tutarı ve yönetim kurulu bileşimi netleşmeden belgeler tasdike gönderilmemelidir; sonradan yapılacak bir değişiklik tüm zincirin tekrarı demektir.
Yönetim ve Genel Kurul Yükümlülükleri
Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Belirli toplantılarda Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur: kuruluşu Bakanlık iznine tabi şirketlerin toplantıları ile gündeminde sermaye artırımı veya azaltımı, tür değiştirme, birleşme, bölünme, kayıtlı sermaye sistemine geçiş, faaliyet konusu değişikliği veya elektronik ortamda katılım bulunan toplantılar bu kapsamdadır.
Yönetim kurulu uygulaması 2024’te sadeleştirildi: başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi zorunluluğundan vazgeçildi; yönetim kurulu bu kişileri kendi görev süresi boyunca seçebilir.
Birden fazla ortakla kurulan bir şirketin tek ortaklı hâle gelmesi durumunda bu değişiklik yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir; yönetim kurulu da yedi gün içinde tek ortaklı olma durumunu, ortağın adı, kimlik numarası, adresi ve vatandaşlığı ile birlikte tescil ettirir. Aynı usul tek ortağın değişmesinde ve çok ortaklı yapıya dönüşte de uygulanır.
Kuruluş Sonrası Ticaret Sicili İşlemleri
Aşağıdaki işlemler kuruluştan sonra ticaret sicili müdürlüğünde yürütülür. Her biri için, ekleri listeleyen ve yetkililerce imzalanmış bir dilekçe ile birlikte belirtilen belgeler gerekir.
| İşlem | Başlıca belgeler |
|---|---|
| Merkez adresi değişikliği | Değişen maddeyi içeren noter onaylı genel kurul kararı, oda kayıt beyannamesi, gerekiyorsa Bakanlık izni ve tadil metni, gerekiyorsa Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı ve merkezin başka sicil bölgesine taşınması hâlinde önceki sicil müdürlüğünden alınacak belge |
| Şube açılışı | Şube temsilcisince imzalanmış ve fotoğraflı oda kayıt beyannamesi, şubeyi onaylayan noter onaylı karar ve temsilcinin görev kabul beyanı |
| Şube kapanışı | Kapanışı onaylayan noter onaylı karar ve hazır bulunanlar listesi |
| Esas sözleşme değişikliği | Genel kurul belgeleri, gerekiyorsa Bakanlık izni, tadil tasarısı ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı (hakları etkileniyorsa) |
| Sermaye artırımı | Noter onaylı genel kurul kararı, önceki sermayenin ödendiğini teyit eden mali müşavir raporu, ödemeye ilişkin banka belgesi, ayni sermaye için bilirkişi raporu ve artan tutarın binde 4’ü oranında Rekabet Kurumu payı |
| Sermaye azaltımı | Azaltımın sebebini, yöntemini ve amacını gösteren rapor, noter onaylı karar, Ticaret Sicili Gazetesi’nde alacaklılara üç ilan, varlıkların borçları karşıladığına dair denetçi veya mali müşavir raporu ve alacaklıların ödendiğine ya da teminata bağlandığına dair belge |
| Eşzamanlı azaltım ve artırım | Yukarıdakilere ek olarak yeni sermayenin tamamen ödendiğine dair banka yazısı, tadil metni ve gerekiyorsa kamu kurumu izni |
| Yönetim kurulu istifası ve ataması | Noter onaylı yönetim kurulu kararı, yeni üyenin adres, uyruk ve kimlik veya vergi numarasını içeren görev kabul beyanı; tüzel kişi üyede temsilciyi belirleyen belgeler |
| Temsil yetkisi | Temsile yetkili kişileri atayan noter onaylı yönetim kurulu kararı ve güncel imza beyannameleri; en az bir üyenin her konuda sınırsız yetkili olması gerekir |
| Tek ortaklı hâle gelme | Durumu ve ortağın bilgilerini içeren noter onaylı yönetim kurulu kararı, yabancı ortakta noter onaylı pasaport tercümesi veya tasdikli sicil belgesi ve pay defterinin güncellenmiş sayfaları |
| Tasfiyeye giriş | Tasfiye memurunu atayan genel kurul kararı, hazır bulunanlar listesi, vekâletle katılımda noter onaylı vekâletname ve tasfiye memurunun görev kabul beyanı ile imza beyannamesi |
| Tasfiyenin tamamlanması | Son hesapları onaylayan genel kurul kararı, hazır bulunanlar listesi ve hesapların kapatıldığına dair teyit |
| Tasfiyeden dönüş | Tasfiyeyi kaldıran karar — yalnızca varlık dağıtımına başlanmamışsa mümkündür — ve malvarlığının korunduğuna dair tasfiye memuru raporu |
Kuruluş Sonrası Süregelen Yükümlülükler
- Hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul
- Her yıl yasal defterlerin tasdiki
- Kurumlar vergisi ve geçici vergi beyanları
- Katma değer vergisi ve stopaj beyanları
- Gerçek faydalanıcı bildirimi
- Her devirde pay defterinin güncellenmesi
- Eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter
- Eşikler aşılıyorsa bağımsız denetim
Bağımsız denetim eşikleri, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için yükseltilmiştir. Özel listelerde yer almayan bir şirket, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşarsa bağımsız denetime tabi olur: aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL veya çalışan sayısı 150 kişi. Önceki eşikler sırasıyla 300 milyon TL ve 600 milyon TL idi.
Avukatlık Kanunu uyarınca, esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu’ndaki asgari sermaye tutarına atıfla belirlenen eşiğe ulaşan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır; bulundurmamanın yaptırımı her ay için idari para cezasıdır. Kanuni asgari sermaye 2024’te yükseltildiği için bu kuralın kapsamına giren şirket kitlesi değişmiştir ve seçilen sermaye tutarı bakımından durum ilgili baroyla teyit edilmelidir. Rutin bir yükümlülüktür; ancak çoğunlukla ceza tahakkuk ettiğinde fark edilir.
Anonim Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?
Ortaklar Türkiye’de mukimse ve belgeler hazırsa tescil, dosyanın sunulduğu gün tamamlanabilir. Değişken sicil değildir; yurt dışındaki belge hazırlığı ve sonrasında bankadır.
Yalnızca mukim ortakları bulunan bir şirket genellikle bir hafta içinde tescil edilir ve üç hafta içinde tam olarak faaliyete geçer. Yabancı tüzel kişi ortak varsa, ilk talimattan itibaren dört ilâ sekiz hafta gerçekçi bir planlama varsayımıdır; bu sürenin büyük kısmını tasdik zinciri oluşturur.
Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar
- Türü yalnızca sermayeye bakarak seçmek. Limited şirketin düşük sermayesi, çıkışın vergilendirilmesi ve ortakların kamu borcundan sorumluluğu karşısında çoğu zaman avantajını yitirir.
- Hisse senedi bastırmamak. Senet yoksa ileride yapılacak satışta değer artışı kazancı istisnası uygulanamaz ve bu durum geriye dönük düzeltilemez.
- Faaliyet konusunu dar yazmak. Her yeni iş kolu esas sözleşme değişikliği, genel kurul ve tescil gerektirir.
- Ayrıntılar netleşmeden belgeleri tasdike göndermek. Tasdikten sonra unvanda, sermayede veya yönetim kurulunda yapılacak bir değişiklik, yurt dışındaki zincirin tümüyle tekrarı demektir.
- 31 Aralık 2026 sermaye tarihini atlamak. Asgari tutarın altında kalan şirketler ceza değil, kendiliğinden infisah yaptırımıyla karşılaşır.
- 24 aylık bakiyeyi unutmak. Nakdi sermayenin ödenmemiş %75’i, formalite değil, tarihi belli gerçek bir yükümlülüktür.
- Pay defterini tutmamak. Kaydedilmemiş devirlerin ispatı güçtür ve sorun genellikle en kötü anda, durum tespiti sırasında ortaya çıkar.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket kuruluşunda asgari sermaye ne kadar?
Yabancılar Türkiye’de yerel ortak olmadan anonim şirket kurabilir mi?
Anonim şirket kurmak ne kadar sürer?
Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan şirketler 2026’dan sonra ne olur?
Yatırımcılar neden limited şirket yerine anonim şirket tercih ediyor?
Anonim şirket tek ortakla kurulabilir mi?
Bağımsız denetim zorunlu mu?
Yönetim kurulu üyelerinin Türkiye’de mukim olması gerekir mi?
Ozbek CPA olarak Türkiye’de anonim şirket kuruluşunu uçtan uca yürütüyoruz: tür seçimi, esas sözleşmenin hazırlanması, yurt dışındaki belgelerin tasdik sürecinin koordinasyonu, sermaye ve sicil işlemleri, defter tasdikleri ve vergi kayıtları ile sonrasındaki muhasebe, bordro ve kurumsal yönetim çalışmaları. Bize ulaşın.
