Türkiye’de limited şirket kurmak, Türk tüzel kişiliğine ulaşmanın en hızlı ve en düşük maliyetli yoludur: asgari sermaye 50.000 TL’dir, tescilden önce hiçbir kısmının ödenmesi gerekmez ve şirketin tamamı yabancılara ait olabilir. Bedeli sonradan ortaya çıkar — pay devirlerinde ve kamu borçlarından kimin sorumlu olduğunda.
Limited şirket, Türkiye’de açık ara en yaygın şirket türüdür. Anonim şirketle aynı sistem üzerinden tescil edilir ve aynı kurumlar vergisi oranına tabidir; ancak sermayenin ödenmesi, pay devri ve ortakların sorumluluğu bakımından farklı kurallara tabidir. Doğru tercih bu farklarla belirlenir ve bunları kuruluştan önce ele almak, sonradan çözmekten çok daha kolaydır.
Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?
İki tür sicilde benzer, kurumlar vergisi beyannamesinde ise aynı görünür. Uygulamada dört noktada ayrışırlar: sermayenin ne kadarının baştan fonlanacağı, payların nasıl el değiştirdiği, çıkışın nasıl vergilendirildiği ve şirket vergisini ödeyemediğinde kimin sorumlu olduğu.
| Ölçüt | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Tescilden önce ödenecek nakit | Yok; tamamı 24 ay içinde ödenir | Nakdi taahhüdün %25’i, bankada bloke |
| Azami ortak sayısı | 50 | Sınırsız |
| Pay devri şekli | Noter onaylı yazılı devir sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defterine kayıt ve tescil | Senedin cirosu ve teslimi; noter senedi ve tescil gerekmez |
| Gerçek kişi ortağın çıkışta değer artışı kazancı | Elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabi | Hisse senedi bastırılmış ve iki yıldan fazla tutulmuşsa vergiye tabi değil |
| Ortakların kamu borcundan sorumluluğu | Sermaye payları oranında doğrudan sorumlu | Sorumlu değil; sorumluluk kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulundadır |
| Yönetim organı | Bir veya birden çok müdür; en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır | Yönetim kurulu; üyelerin ortak olması gerekmez |
| Genel kurulda Bakanlık temsilcisi | Aranmaz | Belirli toplantılarda zorunlu |
| Ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü | Şirket sözleşmesiyle ortaklara yüklenebilir | Mümkün değil |
| Tahvil ihracı ve halka arz | Mümkün değil | Mümkün |
Limited şirket vergi, sosyal güvenlik primi veya diğer kamu borçlarını ödeyemediğinde ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumludur; idare, şirketi tüketmeden ortağın kişisel malvarlığına yönelebilir. Anonim şirket ortağında böyle bir maruziyet yoktur; yalnızca yönetim kurulu üyeleri, kanuni temsilci sıfatıyla sorumludur.
Bu maruziyet pay devriyle birlikte taşınır. Pay devredildiğinde, devirden önceki döneme ait kamu borçlarından devreden ve devralan müteselsilen sorumludur. İmzadan önce şirketin vergi ve sosyal güvenlik durumunu incelemeyen bir alıcı, hiçbir hisse devir sözleşmesinin ortadan kaldıramayacağı bir sorumluluğu devralmış olur.
Sermaye Şartları
Limited şirketlerde asgari sermaye, 1 Ocak 2024’ten geçerli olmak üzere 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Anonim şirketten farklı olarak, nakdi sermayenin herhangi bir kısmının tescilden önce yatırılıp bloke edilmesi gerekmez: %25’in tescilden önce ödenmesi şartı, limited şirketler bakımından açıkça uygulanmaz. Nakden taahhüt edilen tutarın tamamı, şirket sözleşmesinde daha kısa bir süre öngörülmedikçe tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
Pek çok kaynak, limited şirket tescil edilmeden önce sermayenin %25’inin bankada bloke edilmesi gerektiğini yazar. Bu kural anonim şirketlere aittir. Limited şirkete uygulanması, kanunen bağlanması gerekmeyen bir tutarın gereksiz yere bloke edilmesi demektir. Sermaye artırımında durum farklıdır: artırım tescil edilmeden önce mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olması aranır, artırılan tutar bakımından uygulama ise sicil müdürlükleri arasında değişebildiğinden başvuru öncesinde teyit edilmelidir.
2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır; aksi hâlde kendiliğinden infisah etmiş sayılırlar. Bu artırım için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatabilir; hâlen geçerli tarih 31 Aralık 2026’dır. Eski 10.000 TL’lik asgari tutarla kurulmuş çok sayıda şirket bu kapsamdadır ve büyük kısmı henüz işlem yapmamıştır.
Ayni sermaye
Ayni sermaye için mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, mahkeme kararı ve konulan varlıklar üzerinde haciz, rehin veya benzeri bir takyidat bulunmadığının belgelenmesi gerekir. Hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz. Sermayenin bir kısmı ayni olarak konulmuşsa kuruluşta tamamen şirkete devredilmelidir; 24 aylık süre yalnızca nakdi sermaye için geçerlidir.
Limited Şirketi Kimler Kurabilir?
Limited şirket tek ortakla kurulabilir ve ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi, mukim veya mukim olmayan olabilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir; dolayısıyla şirketin tamamı yabancılara ait olabilir ve Türk ortak veya yerel iş ortağı şartı aranmaz.
Yönetim, ortak veya üçüncü kişi olabilen bir ya da birden çok müdür tarafından yürütülür; tüzel kişi de müdür olabilir, bu hâlde adına hareket edecek gerçek kişi belirlenir. Yalnızca dışarıdan müdür atamayı planlayan yatırımcıların gözden kaçırdığı yapısal bir kural vardır: en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Müdürlerinin tamamı ortak olmayan bir şirket Türk Ticaret Kanunu’na uygun değildir.
Adım Adım Kuruluş Süreci
- Unvan tespiti ve sözleşmenin hazırlanmasıŞirket sözleşmesi merkezi sicil sisteminde hazırlanır ve talep numarası alınır. Unvan, faaliyet konusu, sermaye, merkez adresi ve faaliyet kodu bu aşamada belirlenir; sonradan değiştirilmesi sözleşme değişikliği gerektirir.
- Vergi kimlik numaralarının alınmasıYabancı ortaklar ve mukim olmayan müdürler için sicil adımından önce vergi kimlik numarası gerekir. Yabancı tüzel kişi ortakta bu numara, tasdikli sicil belgeleri esas alınarak temin edilir.
- Sözleşmenin sicil müdürlüğünde imzalanması2018’den bu yana kurucuların imzaları noterde değil, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılır. Vekâletle imzalanacaksa kuruluşa açıkça yetki veren noter onaylı vekâletname gerekir.
- Rekabet Kurumu payının ödenmesiSermayenin binde 4’ü oda veznesine ödenir. Bu aşamada sermaye yatırma zorunluluğu yoktur.
- Ticaret siciline başvuruTicaret sicili müdürlüğünden randevu alınır ve dosya sunulur. Tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan bunu izler; şirket tüzel kişiliği tescille kazanır.
- Yasal defterlerin tasdikiDefterlerin açılış onayı kuruluşta noter tarafından değil, ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılır. Pay defteri bunların arasındadır ve ortaklığı ispat eden belgedir.
- Vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarıVergi dairesi yoklaması, eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter geçişi, ilk çalışan işe başlamadan önce sosyal güvenlik işyeri tescili.
- Sermayenin 24 ay içinde ödenmesiNakden taahhüt edilen sermaye, tescili izleyen 24 ay içinde şirkete ödenmelidir. Bu tarihi incelemede fark etmek yerine kuruluşta uyum takvimine yazın.
Kuruluş İçin Gereken Belgeler
| Belge | Şartlar ve açıklamalar |
|---|---|
| Dilekçe | Tüm müdürlerce imzalanır; vergi dairesi, faaliyet konusu, sermaye, merkez adresi, işe başlama tarihi ve faaliyet kodu ile doğruluk ve hukuki sorumluluk beyanını içerir |
| Oda kayıt beyannamesi | Yetkililerce imzalanır, ortakların fotoğraflarını içerir |
| Şirket sözleşmesi | Merkezi sicil sisteminde hazırlanır; ortaklar veya vekilleri tarafından sicil müdürlüğünde imzalanır, vekâlette noter onayı aranır |
| İmza beyannameleri | Nüfus kayıt sistemi entegrasyonu üzerinden elektronik olarak alınır |
| Ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyanları | İkametgâh adresi, uyruk ve kimlik numarası; yabancılarda vergi kimlik numarası |
| Tüzel kişi müdür kararı | Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen noter onaylı karar |
| Rekabet Kurumu payı makbuzu | Sermayenin binde 4’ü, oda veznesine ödenir |
| Ayni sermaye değerleme raporu | Mahkemece atanan bilirkişi raporu, mahkeme kararı ve varlıklar üzerinde takyidat bulunmadığına dair belge |
| Kuruluş bildirim formu | Ortaklardan biri yabancı uyruklu ise veya yurt dışında yerleşik Türk vatandaşı ise aranır |
| Vesayet kararı | Ortaklardan biri küçük ise, vasi tarafından imzalanmış şirket sözleşmesi ile birlikte |
Yabancı ortaklar için ek belgeler
- Her yabancı gerçek kişi ortak ve mukim olmayan müdür için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi
- Bu kişiler için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası
- Türkiye’de ikamet edenler için noter onaylı ikamet izni sureti
- Yabancı tüzel kişi ortak için güncel sicil belgesi veya faaliyet belgesi; apostil şerhli ya da Türk konsolosluğunca tasdikli ve noter onaylı Türkçe tercümeli
- Yabancı ortağın kuruluşu onaylayan ve temsilcisini atayan tasdikli kararı
Belgenin apostille mi konsolosluk tasdikiyle mi onaylanacağı düzenlendiği ülkeye bağlıdır. Her iki hâlde de ardından Türkiye’de yeminli tercüme ve noter onayı gerekir ve sicil müdürlükleri sicil belgelerinin güncel olmasını bekler. Unvan, faaliyet konusu, sermaye tutarı ve yönetim yapısı netleşmeden belgeleri tasdike göndermeyin; sonradan yapılacak bir değişiklik tüm zincirin tekrarı demektir.
Pay Devri ve Doğurduğu Sonuçlar
Limited şirketin anonim şirketten en keskin ayrıldığı ve türün bedelinin görünür hâle geldiği nokta pay devridir.
Devir için noter onaylı yazılı devir sözleşmesi, sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı, pay defterine kayıt ile ticaret sicilinde tescil ve ilan gerekir. Ayrılan ortağın da kararı imzalaması aranır; bu ortak aynı zamanda müdürse, kararda müdürlük görevinin devam edip etmeyeceği belirtilmelidir. Anonim şirkette bunların hiçbiri gerekmez; nama yazılı paylar ciro ve teslimle geçer.
Gözden kaçması kolay iki sonuç doğar:
- Vergi. Gerçek kişi ortağın limited şirket payı satışından elde ettiği kazanç, pay ne kadar süreyle elde tutulmuş olursa olsun vergiye tabidir. Anonim şirkette hisse senedi bastırılmış ve iki yıldan fazla tutulmuşsa uygulanan istisnanın limited şirkette karşılığı yoktur.
- Kamu borçları. Devirden önceki döneme ait kamu borçlarından devreden ve devralan müteselsilen sorumludur. Vergi ve sosyal güvenlik durumu imzadan sonra değil, önce teyit edilmelidir.
Miras yoluyla intikal ayrı bir usule tabidir: mahkemeden alınan veraset ilamı veya noterden düzenlenen mirasçılık belgesi, mirasçılara payların dağılımını gösteren karar ve güncellenmiş pay defteri gerekir.
Yönetim ve Genel Kurul Yükümlülükleri
Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Tüm ortaklar katılmıyorsa toplantıya çağrı, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ve ortakların kayıtlı adreslerine iadeli taahhütlü mektupla yapılır; çağrıda toplantının tarihi, saati, yeri ve gündemi yer alır ve sözleşmede daha uzun bir süre öngörülmedikçe toplantıdan en az iki hafta önce gönderilir. Ortakların tamamının mutabık kalması hâlinde toplantı yapılmaksızın yazılı karar alınabilir; bu durumda hazır bulunanlar listesi aranmaz.
Anonim şirketten farklı olarak, limited şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulunması gerekmez. Şirket sözleşmesi ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri getirebilir; anonim şirkette bulunmayan bu mekanizma, ortakların sermaye artırımı yoluyla işlemeyen bir finansman taahhüdü istediği yapılarda değerlendirilmeye değerdir.
Kuruluş Sonrası Ticaret Sicili İşlemleri
Aşağıdaki işlemlerin her biri için, ekleri listeleyen ve yetkililerce imzalanmış bir dilekçe ile birlikte belirtilen belgeler gerekir. Genel kurul kararı yerine ortakların yazılı kararı sunulmuşsa hazır bulunanlar listesi aranmaz.
| İşlem | Başlıca belgeler |
|---|---|
| Şirket sözleşmesi değişikliği | Değişen maddenin yeni metnini içeren noter onaylı genel kurul kararı; değişiklik şirket süresinin uzatılmasına ilişkinse, faaliyetin sürdüğünü ve özkaynağın korunduğunu teyit eden YMM veya SMMM raporu |
| Sermaye artırımı | Noter onaylı karar, mevcut sermaye taahhütlerinin tamamen ödendiğini teyit eden mali müşavir raporu, nakdi artırımda banka belgesi, ayni sermayede bilirkişi raporu ve artan tutarın binde 4’ü oranında Rekabet Kurumu payı |
| Sermaye azaltımı | Sebebini, amacını ve yöntemini açıklayan rapor, ilgili maddenin tadilini içeren noter onaylı karar, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla alacaklılara üç ilan ve kalan varlıkların borçları karşıladığını teyit eden mali müşavir veya denetçi raporu |
| Eşzamanlı azaltım ve artırım | Yukarıdakilere ek olarak artırılan sermayenin ödendiğine dair banka yazısı, tadil metni ve aşan kısım varsa 24 ay içinde ödeneceğini belirten karar |
| Adres değişikliği | Yeni adresi teyit eden noter onaylı karar; başvurudan önce merkezi sicil kaydıyla uyumu kontrol edilmelidir |
| Şube açılışı | Şube unvanını, adresini ve faaliyet kodunu içeren dilekçe, şube temsilcisince imzalanmış fotoğraflı oda kayıt beyannamesi, şubeyi onaylayan noter onaylı karar ve temsilcinin görev kabul beyanı |
| Şube kapanışı veya devri | Noter onaylı karar; devirde ayrıca güncellenmiş adres ve sicil bilgileri |
| Pay devri | Noter onaylı pay devir sözleşmesi, yeni ortaklık yapısını belirten ve ayrılan ortağın da imzaladığı noter onaylı karar ve pay defterinin güncellenmiş sayfaları |
| Miras yoluyla intikal | Mahkemeden veraset ilamı veya noterden mirasçılık belgesi, payların dağılımına ilişkin karar, güncellenmiş pay defteri ve yeni müdür atanmışsa görev kabul beyanı |
| Ortak veya müdürün ad-soyad değişikliği | Noter onaylı karar ve nüfus kayıt örneği ya da mahkeme kararının onaylı sureti |
| Müdür ataması | Noter onaylı karar, müdürün görev kabul beyanı ve tüzel kişi müdürde temsilcisini belirleyen karar; yetki ve görevlerin kapsamı kararda açıkça tanımlanmalıdır |
| Tasfiye memuru ataması | Noter onaylı karar, yönetim veya ortaklar dışından atanmışsa tasfiye memurunun görev kabul beyanı ve noter onaylı imza beyannamesi; alacaklılara çağrı ilanı elektronik olarak üretilip yayımlanır ve ilan ücreti tescil sırasında tahsil edilir |
| Tasfiyeden dönüş | Noter onaylı karar ve malvarlığının ortaklara henüz dağıtılmadığını teyit eden tasfiye memuru raporu |
| Tasfiyenin kapanışı | Son tasfiye bilançosunu onaylayan noter onaylı karar — bu toplantı alacaklılara yapılan bildirimden ancak üç ay sonra yapılabilir — ve tasfiye memurunca imzalanmış bilanço; tescilli şubeler varsa merkezle birlikte veya önce terkin edilmelidir |
Kuruluş Sonrası Süregelen Yükümlülükler
- Hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul
- Her yıl yasal defterlerin tasdiki
- Kurumlar vergisi ve geçici vergi beyanları
- Katma değer vergisi ve stopaj beyanları
- Gerçek faydalanıcı bildirimi
- Her devirde pay defterinin güncellenmesi
- Eşikler sağlanıyorsa e-fatura ve e-defter
- Eşikler aşılıyorsa bağımsız denetim
Bağımsız denetim eşikleri, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için yükseltilmiştir. Özel listelerde yer almayan bir şirket, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşarsa denetime tabi olur: aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL veya çalışan sayısı 150 kişi. Önceki eşikler sırasıyla 300 milyon TL ve 600 milyon TL idi.
Limited Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?
Ortaklar Türkiye’de mukimse ve belgeler hazırsa tescil, dosyanın sunulduğu gün tamamlanabilir. Her Türk şirketinde olduğu gibi değişken, yurt dışındaki belge hazırlığı ve sonrasında bankadır.
Yalnızca mukim ortakları bulunan bir şirket genellikle bir hafta içinde tescil edilir ve üç hafta içinde tam olarak faaliyete geçer. Yabancı tüzel kişi ortak varsa, ilk talimattan itibaren dört ilâ sekiz hafta gerçekçi bir planlama varsayımıdır.
Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar
- Sermayenin %25’ini gereksiz yere bloke etmek. Bu şart anonim şirketlere aittir; limited şirket, sermayenin hiçbir kısmı ödenmeden tescil edilebilir.
- Yalnızca dışarıdan müdür atamak. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır; aksi hâlde dosya reddedilir.
- Vergi ve prim incelemesi yapmadan pay satın almak. Devirden önceki döneme ait kamu borçlarından devreden ve devralan müteselsilen sorumludur.
- Düşük sermaye için limited seçip çıkış planlamak. Limited şirket payı satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabidir.
- 31 Aralık 2026 sermaye tarihini atlamak. Hâlâ eski 10.000 TL’lik sermayeyle duran şirketler işlem yapmazsa kendiliğinden infisah etmiş sayılır.
- 24 aylık ödeme tarihini unutmak. Sermaye, kâğıt üzerinde bir rakam değil, tarihi belli gerçek bir yükümlülüktür.
- Pay defterini tutmamak. Kaydedilmemiş devirlerin ispatı güçtür ve sorun durum tespiti sırasında ortaya çıkar.
- Elli ortak sınırını aşmak. Bu durumda şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kuruluşunda asgari sermaye ne kadar?
Sermayenin %25’inin tescilden önce bankada bloke edilmesi gerekir mi?
Yabancılar Türkiye’de limited şirketin tamamına sahip olabilir mi?
Ortaklar şirketin vergi borcundan sorumlu mu?
Limited şirkette pay nasıl devredilir?
Sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan şirketler 2026’dan sonra ne olur?
Limited şirketin kaç ortağı olabilir?
Müdür tüzel kişi veya yurt dışında mukim olabilir mi?
Ozbek CPA olarak Türkiye’de limited şirket kuruluşunu uçtan uca yürütüyoruz: tür seçimi, şirket sözleşmesinin hazırlanması, yurt dışındaki belgelerin tasdik sürecinin koordinasyonu, sicil işlemleri, defter tasdikleri ve vergi kayıtları ile sonrasındaki muhasebe, bordro ve pay devri çalışmaları. Bize ulaşın.
