Türkiye’de İrtibat Bürosu Kuruluşu

Türkiye’de irtibat bürosu nedir?

İrtibat bürosu, yurt dışında kurulmuş bir şirketin Türkiye pazarını araştırmak, iş bağlantıları geliştirmek, ana şirketle Türkiye’deki kişi ve kurumlar arasındaki koordinasyonu sağlamak veya belirli destek faaliyetlerini yürütmek amacıyla oluşturduğu ticari olmayan bir yapılanmadır. Hukuki dayanağını 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve bu Kanunun Uygulama Yönetmeliği oluşturur.

İrtibat bürosunun en önemli özelliği, Türkiye’de gelir getirici ticari faaliyette bulunamamasıdır. Bu nedenle irtibat bürosu Türkiye’de mal veya hizmet satamaz, müşteri adına fatura düzenleyemez ve yerel ticari faaliyetlerden gelir elde edemez.

Yabancı bir şirketin Türkiye’de irtibat bürosu açabilmesi için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından izin alması gerekir. İlk kuruluş izni, beyan edilen faaliyet konusu kapsamında en fazla üç yıl için verilebilir.

İrtibat bürosu kimler için uygundur?

İrtibat bürosu, Türkiye’de hemen satış veya faturalandırma yapmayı planlamayan ancak pazarda fiziksel bir varlık oluşturmak isteyen yabancı şirketler için uygun olabilir. Özellikle aşağıdaki amaçlarla Türkiye’ye giriş yapmak isteyen şirketler bu modeli değerlendirebilir:

• Türkiye pazarının ticari potansiyelini araştırmak,
• yerel müşteri ve iş ortaklarıyla ilişkileri geliştirmek,
• ana şirket adına pazar ve sektör bilgisi toplamak,
• Türkiye’deki tedarikçileri veya üretim süreçlerini takip etmek,
• bölgesel koordinasyon veya yönetim merkezi oluşturmak,
• satış sonrası teknik destek süreçlerini koordine etmek,
• ileride kurulması planlanan şirket veya şube için ön hazırlık yapmak.

Türkiye’de doğrudan satış yapılacak, sözleşme kapsamında hizmet sunulacak veya müşterilere fatura kesilecekse irtibat bürosu çoğu zaman doğru yapı değildir. Böyle bir durumda limited şirket, anonim şirket veya şube seçeneklerinin değerlendirilmesi gerekir.

İrtibat bürosu hangi faaliyetleri yapamaz?

İrtibat bürosu kurulurken en sık yapılan hata, “ticari faaliyette bulunmama” şartının yalnızca fatura düzenlememek şeklinde yorumlanmasıdır. Uygulamada bir faaliyetin ticari nitelikte olup olmadığı yalnızca fatura kesilip kesilmediğine göre değerlendirilmez. Faaliyetin Türkiye’de gelir yaratmaya, müşteri kazanmaya, sipariş almaya veya ana şirketin satış sürecini doğrudan tamamlamaya yönelik olup olmadığı da önemlidir.

İrtibat bürosunun faaliyetleri izin belgesinde belirtilen kapsamla uyumlu olmalıdır. Başvuruda şirketin Türkiye’de yürüteceği çalışmalar açıklanmakta ve ticari faaliyette bulunulmayacağı taahhüt edilmektedir.

Türkiye’de irtibat bürosu kuruluş şartları nelerdir?

İrtibat bürosu yalnızca yabancı bir ülkenin mevzuatına göre kurulmuş şirketler tarafından açılabilir. Yabancı gerçek kişiler doğrudan irtibat bürosu kuramaz. Başvuruda genel olarak şu koşullar değerlendirilir:

1. Ana şirketin yurt dışında usulüne uygun şekilde kurulmuş ve faal olması,
2. Türkiye’de yapılacak faaliyetlerin açıkça tanımlanması,
3. Faaliyetlerin ticari ve gelir getirici nitelikte olmaması,
4. Ana şirketin mali ve operasyonel yapısının planlanan faaliyetleri destekleyebilmesi,
5. Türkiye’de yürütülecek faaliyetlerin gerçek ve gerekçelendirilebilir olması,
6. Sunulan belgelerin eksiksiz, güncel ve gerektiği şekilde tasdik edilmiş olması.

Her başvuru kendi koşullarına göre değerlendirilir. Özellikle yeni kurulmuş, faaliyeti sınırlı veya mali tabloları zayıf olan ana şirketlerin başvurularında daha ayrıntılı açıklama ve destekleyici belge gerekebilir.

İrtibat bürosu kuruluşu için gerekli belgeler nelerdir?

Kuruluş başvurusunda genel olarak aşağıdaki belgeler hazırlanır:

• İrtibat bürosu kuruluş başvuru formu,
• Türkiye’de yürütülecek faaliyetleri açıklayan beyan,
• Ticari faaliyette bulunulmayacağına ilişkin taahhüt,
• Ana şirketin güncel faaliyet belgesi,
• Ana şirketin bilançosu ve gelir tablosu veya mali durumunu gösteren belgeler,
• İrtibat bürosunu yönetecek kişiye verilen yetki belgesi,
• İşlemler danışman veya vekil aracılığıyla yürütülecekse vekâletname,
• Ana şirket adına belgeleri imzalayan kişinin yetkisini gösteren belgeler,
• Gerektiğinde ayrıntılı faaliyet planı ve Türkiye stratejisi.

Resmî kaynaklarda; başvuru formu, faaliyet ve ticari faaliyette bulunmama taahhüdü, yabancı şirketin faaliyet belgesi, bilanço ve gelir tablosu, büro yetkilisine ilişkin yetki belgesi ve işlemlerin temsilci aracılığıyla yürütülmesi durumunda vekâletname temel belgeler arasında sayılmaktadır.

Yurt dışında düzenlenen belgelerde tasdik işlemi

Yurt dışında düzenlenen şirket belgelerinin, düzenlendiği ülkeye ve belgenin niteliğine göre apostil şerhi alınması veya ilgili Türk Konsolosluğunda tasdik edilmesi gerekebilir. Belgelerin daha sonra Türkiye’de yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve noter onayından geçirilmesi gerekebilir.

Burada en sık yaşanan sorunlardan biri, faaliyet belgesinin eski tarihli olması veya belgede şirketi temsil eden kişilerin açıkça görünmemesidir. Eksik yetki zinciri, başvuru sürecini önemli ölçüde geciktirebilir.

İrtibat bürosu kuruluş süreci nasıl ilerler?

İrtibat bürosu kuruluşu yalnızca Bakanlıktan izin alınmasından ibaret değildir. İzin sonrasında vergi dairesi, adres, banka, personel ve bildirim süreçlerinin de tamamlanması gerekir.

1. Faaliyet modelinin değerlendirilmesiYabancı şirketin Türkiye’de ne yapmak istediği analiz edilir. Plan satış yapmak, hizmet vermek veya Türkiye’den gelir elde etmekse irtibat bürosu yerine farklı bir yapı önerilebilir. Yanlış yapı seçimi, ilerleyen dönemde vergi, iş hukuku ve izin sorunlarına neden olabilir.
2. Faaliyet konusunun belirlenmesiBaşvuruda irtibat bürosunun faaliyet alanı açıkça belirtilir. Açıklamanın çok genel yazılması başvurunun yetersiz bulunmasına, çok geniş yazılması ise ticari faaliyet şüphesine yol açabilir.
3. Yurt dışı belgelerinin hazırlanmasıFaaliyet belgesi, mali tablolar, yetki belgeleri ve vekâletname hazırlanır; apostil veya konsolosluk tasdik süreci tamamlanır.
4. Bakanlık başvurusunun yapılmasıBaşvuru, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nezdinde gerçekleştirilir. İstenen bilgi ve belgelerin tam ve doğru olması koşuluyla başvuruların 15 iş günü içinde sonuçlandırılması öngörülmektedir.
5. İzin sonrasındaki işlemlerOfis adresinin kesinleştirilmesi, kira sözleşmesinin düzenlenmesi, vergi dairesi kaydı, banka hesabı açılışı, muhasebe ve bordro süreçlerinin kurulması, SGK işlemleri ve yabancı personel için çalışma izni değerlendirmesi yapılır.

Vergi kaydı ve kira sözleşmesi örneklerinin, kuruluş sonrası belirlenen süre içinde ilgili makama sunulması gerekir. Resmî rehberde bu belgelerin en geç bir ay içinde bildirilmesi öngörülmektedir.

İrtibat bürosu ne kadar sürede kurulur?

Belgelerin hazır olması ve başvurunun eksiksiz yapılması durumunda Bakanlık değerlendirmesi için öngörülen süre 15 iş günüdür. Toplam kuruluş süresi ise şu faktörlere bağlı olarak değişir:

• Belgelerin yabancı ülkede hazırlanma süresi,
• apostil veya konsolosluk tasdik işlemleri,
• Türkçe tercüme ve noter işlemleri,
• Bakanlığın ilave bilgi veya belge istemesi,
• ofis adresinin hazır olup olmaması,
• vergi kaydı ve banka hesabı işlemleri,
• yabancı personel için çalışma izni gerekip gerekmediği.

Bu nedenle yalnızca Bakanlık başvuru süresine bakılarak kesin kuruluş tarihi verilmesi doğru değildir. Uygulamada sürecin en çok geciktiği bölüm genellikle yurt dışı belgelerinin doğru formatta hazırlanmasıdır.

İrtibat bürosu için fiziksel ofis ve banka hesabı

Fiziksel ofis gerekir mi?

İrtibat bürosunun Türkiye’de resmî bir adresi bulunmalıdır. Adresin gerçek, kullanılabilir ve yürütülecek faaliyete uygun olması önemlidir. Kira sözleşmesi hazırlanırken kiracının kim olacağı, imza yetkisi ve başlangıç tarihi dikkatle belirlenmelidir. İzin alınmadan önce yabancı şirket veya kurulacak irtibat bürosu adına sözleşme imzalanması bazı uygulama sorunlarına yol açabilir.

Sanal ofis seçeneği bazı durumlarda değerlendirilebilir. Ancak irtibat bürosunun personel çalıştıracak, toplantı gerçekleştirecek veya belirli operasyonları yürütecek olması hâlinde adresin faaliyet modeline uygunluğu ayrıca incelenmelidir.

İrtibat bürosu banka hesabı açabilir mi?

Evet, irtibat bürosu Türkiye’de banka hesabı açabilir. Ancak bu hesap ticari tahsilat hesabı olarak kullanılmamalıdır. İrtibat bürosunun giderleri, kural olarak yurt dışındaki ana şirket tarafından gönderilen fonlarla karşılanır.

Banka hesabına gelen transferlerin açıklamaları da yapılan işlemin niteliğini doğru şekilde göstermelidir; örneğin transferlerin ofis giderleri, personel giderleri veya faaliyet finansmanı amacıyla gönderildiği açıkça belirtilmelidir. Müşteri ödemelerinin veya Türkiye’deki satış gelirlerinin bu hesaba alınması, irtibat bürosunun ticari faaliyette bulunduğu yönünde risk yaratabilir.

İrtibat bürosu personel çalıştırabilir mi?

İrtibat bürosu Türkiye’de çalışan istihdam edebilir. Türk çalışanların işe giriş bildirimleri, bordro hesaplamaları, SGK primleri, iş sözleşmeleri, izin ve özlük dosyaları ile işten ayrılış süreçleri Türk iş ve sosyal güvenlik mevzuatına uygun şekilde yürütülmelidir.

Yabancı bir kişinin irtibat bürosunda çalışması hâlinde çalışma izni gerekliliği ayrıca değerlendirilmelidir. Yabancı personelin yalnızca ana şirket tarafından görevlendirilmiş olması, Türkiye’de çalışma izni gerekmeyeceği anlamına gelmez.

İrtibat bürosu çalışanlarının ücretleri vergiden istisna mıdır?

Belirli şartların birlikte sağlanması hâlinde, irtibat bürosunda çalışan personele ödenen ücretler Gelir Vergisi Kanunu’nun 23. maddesinde düzenlenen istisnadan yararlanabilir. Ancak bu istisnanın otomatik olarak uygulanması doğru değildir. Özellikle şu koşullar birlikte değerlendirilmelidir:

• işverenin kanuni ve iş merkezinin Türkiye dışında bulunması,
• ücretin yurt dışından elde edilen kazançlardan karşılanması,
• ödemenin döviz olarak yapılması,
• irtibat bürosunun Türkiye’de kazanç elde etmemesi,
• ödemenin kaynağının banka kayıtlarıyla ispatlanabilmesi.

Uygulamada en sık karşılaşılan sorun, ana şirketten gelen toplu paranın Türk lirasına çevrilerek bordroların bu hesaptan ödenmesi ve ödemenin kaynağına ilişkin yeterli kayıt oluşturulmamasıdır. İstisnanın uygulanmasında yalnızca bordro üzerindeki açıklama değil; banka dekontları, transfer açıklamaları, muhasebe kayıtları ve ana şirketle irtibat bürosu arasındaki finansman ilişkisi birlikte önem taşır. Bu nedenle bordro sistemi, ilk ücret ödemesinden önce kurulmalıdır.

İrtibat bürosunun muhasebe ve bildirim yükümlülükleri

İrtibat bürosu ticari kazanç elde etmese bile giderlerinin, banka hareketlerinin ve personel işlemlerinin düzenli şekilde takip edilmesi gerekir. Uygulamada şu kayıt ve belgeler önem taşır: ana şirketten gelen para transferleri, banka dekontları, kira ve ofis giderleri, personel bordroları, SGK bildirimleri, tedarikçi faturaları, masraf formları, sabit kıymet alımları, yıllık faaliyet bilgileri ve Bakanlığa yapılacak bildirimler.

İrtibat bürosunun ticari faaliyette bulunmadığını ve giderlerinin ana şirket tarafından finanse edildiğini gösterebilmesi için kayıt düzeninin kuruluş tarihinden itibaren doğru oluşturulması gerekir.

Yıllık bildirimler nelerdir?

İrtibat bürolarının faaliyetleri, harcamaları, çalışan sayıları ve ana şirketten gönderilen fonlar hakkında düzenli bildirim yükümlülükleri bulunmaktadır. İzin süresinin uzatılması talep edildiğinde Bakanlık; önceki dönem faaliyetlerini, gelecek dönem iş planını, Türkiye’deki hedefleri, yapılan ve planlanan harcamaları ve çalışan sayısını değerlendirebilir.

Bu nedenle faaliyet raporlarının yalnızca süre uzatımından hemen önce hazırlanması doğru değildir. Toplantı kayıtları, pazar araştırması raporları, tedarikçi değerlendirmeleri, teknik incelemeler ve merkez şirkete gönderilen raporlar, faaliyetin izin verilen kapsamda yürütüldüğünü göstermek açısından önemlidir.

İrtibat bürosu izni uzatılabilir mi?

İlk kuruluş izni, beyan edilen faaliyet kapsamında en fazla üç yıl süreyle verilebilir. İrtibat bürosu faaliyetine devam etmek istiyorsa izin süresi sona ermeden önce uzatma başvurusu yapılmalıdır. Uzatma başvurusu otomatik olarak kabul edilmez; değerlendirmede büronun geçmiş dönemde gerçekleştirdiği faaliyetler, Türkiye’ye sağladığı katkı, yapılan harcamalar, istihdam edilen personel sayısı, ana şirketin Türkiye planı ve gelecek döneme ilişkin hedefler dikkate alınabilir.

İrtibat bürosu kuruluşunda en sık yapılan hatalar

Bir diğer yaygın hata, irtibat bürosunun ayrı bir Türk şirketi gibi yönetilmesidir. Yetkilendirme, sözleşme, banka ve insan kaynakları süreçlerinde ana şirketle olan hukuki bağ korunmalıdır.

İrtibat bürosu mu, şube mi, şirket mi?

Doğru yapı, yatırımcının Türkiye’de gerçekleştireceği faaliyetlere göre belirlenmelidir. Aşağıdaki şema, karar sürecinde başlangıç noktası olarak kullanılabilir.

Şirket Türkiye’de yalnızca pazar araştırması, koordinasyon veya temsil faaliyeti yapacaksa irtibat bürosu uygun olabilir. Buna karşılık Türkiye’de müşteri sözleşmesi yapılacak, çalışanlar satış gerçekleştirecek veya yerel gelir elde edilecekse şube ya da şirket kuruluşu genellikle daha uygun bir modeldir. Personel istihdamı kısa vadede tek ihtiyaç ise işveren kaydı (EOR) çözümü de karşılaştırılabilir.

Kuruluş kararından önce sorulması gereken 10 soru

1. Türkiye’de müşteriden ödeme alınacak mı?
2. Türkiye’de fatura düzenlenecek mi?
3. Çalışanlar satış veya sipariş sürecine katılacak mı?
4. Türkiye’de sözleşme imzalanacak mı?
5. Ofisin tüm giderleri ana şirket tarafından mı karşılanacak?
6. Türk veya yabancı personel istihdam edilecek mi?
7. Faaliyet yalnızca pazar araştırması ve koordinasyonla mı sınırlı?
8. İleride şirket veya şubeye dönüşme planı var mı?
9. Ana şirketin mali tabloları ve faaliyet geçmişi başvuruyu destekliyor mu?
10. Üç yıllık izin sonrasında faaliyetlerin devam etmesi planlanıyor mu?

Bu soruların ilk dördüne “evet” cevabı veriliyorsa, irtibat bürosunun uygunluğu yeniden değerlendirilmelidir.

ÖzbekCPA irtibat bürosu kuruluşunda nasıl destek sağlar?

İrtibat bürosu kuruluşu yalnızca belgelerin Bakanlığa sunulmasından oluşmaz. Yapının vergi, bordro, banka, çalışma izni ve faaliyet sınırlarıyla birlikte planlanması gerekir. ÖzbekCPA olarak yabancı şirketlere şu alanlarda destek sağlıyoruz:

Her yabancı şirketin Türkiye planı farklıdır. Bu nedenle kuruluş işlemine başlamadan önce faaliyet modelinin değerlendirilmesi, ileride ortaya çıkabilecek vergi ve izin risklerini azaltabilir.

Sık sorulan sorular