Türkiye’de Birleşme ve Satın Almalar

Türkiye’de M&A nedir?

Türkiye’de Birleşme ve Devralmalar (M&A), şirketlerin büyümek, pazardaki varlıklarını genişletmek veya yeni sektörlere girmek için faaliyetlerini birleştirdikleri veya başka işletmeleri satın aldıkları süreçleri ifade eder. Türkiye’de birleşme ve devralma işlemlerini düzenleyen yasal çerçeve esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile belirlenmiştir. Başarılı bir M&A işlemi, uyumluluğu sağlamak ve tuzaklardan kaçınmak için kapsamlı bir yasal ve finansal planlama gerektirir.

Neden Türkiye’de Birleşme ve Satın Almayı Düşünmelisiniz?

Türkiye’nin stratejik konumu, çeşitlilik arz eden ekonomisi ve büyüyen endüstrileri, birleşme ve satın alma faaliyetlerinde bulunmak isteyen yatırımcılar için Türkiye’yi birincil hedef haline getirmektedir. Bununla birlikte, düzenleyici çerçevede gezinmek ve sektöre özgü gereklilikleri anlamak, sorunsuz bir süreç sağlamak için çok önemlidir.

Türkiye son zamanlarda dünyadaki tüm yatırımcılar için bir iş merkezi haline gelmiştir, buna bağlı olarak Türkiye’de gerçekleşen birleşme ve satın alma faaliyetlerinin miktarı da hızla artmıştır.

Türkiye’de Birleşme ve Satın Almalara İlişkin İlgili Makamlar ve Yasal Çerçeve

Birleşme ve devralma işlemleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) birincil mevzuat olmak üzere birden fazla yasal çerçeve tarafından düzenlenmektedir. Diğer ilgili kanunlar şunlardır:

• Türk Borçlar Kanunu No. 6098
• Sermaye Piyasası Kanunu No. 6362
• Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No. 4054
• 4857 sayılı İş Kanunu

Sektöre bağlı olarak, Rekabet Kurumu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) gibi düzenleyici kurumlardan ek onaylar alınması gerekebilir.

Türkiye’de Birleşme Türleri

Türk Ticaret Kanunu iki temel birleşme türünü ana hatlarıyla belirtmektedir:

1. Satın Alma Yoluyla Birleşme

Bir şirket diğerini satın alarak varlıklarını ve yükümlülüklerini devralır. Bu, Türkiye’de en yaygın birleşme türüdür.

2. Yeni Bir Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme

İki veya daha fazla şirket, kaynaklarını ve faaliyetlerini bir havuzda toplayarak yeni bir varlık oluşturmak için birleşir.

Türkiye’de Birleşme ve Satın Alma Sürecinin Temel Adımları

1. Birleşme Kararı: Birleşen şirketler birleşme yönünde resmi bir karar almalıdır.
2. Tescil: Birleşmenin Ticaret Siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
3. Devredilen Şirketin Feshi: Devralınan şirketin varlığı sona erer ve varlıkları ve yükümlülükleri devralan şirkete geçer.
4. Hissedar Hakları: Feshedilen şirketin hissedarları, devralan şirketin hissedarları haline gelir.

Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinde Yabancı Yatırım

Yabancı yatırımcılar, 4875 sayılıDoğrudan Yabancı Yatırım Kanunu kapsamında yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahiptir. Yabancı alıcılar için ek kısıtlamalar yoktur, ancak bankacılık, enerji ve telekomünikasyon gibi belirli sektörler ek düzenleyici onaylar gerektirmektedir.

Edinim Mekaniği

Türkiye’de satın almaları gerçekleştirmenin birkaç yolu vardır:

• Hisse Satın Alma: Hedef bir şirkette hisse satın almak.
• Birleşme veya Bölünme: Şirketlerin birleştirilmesi veya iş birimlerinin ayrılması.

Birleşme ve Satın Alma İşlemleri için Gerekli Belgeler

• Niyet Mektubu
• Hisse Satın Alma Sözleşmesi (SPA)
• Birleşme Sözleşmesi
• Son Bilanço
• Genel Kurul Kararları

Birleşme ve Devralmalar Sırasında Çalışan Hakları

Çalışanların hakları Türk hukuku kapsamında korunmaktadır. İş sözleşmeleri, çalışan itiraz etmediği sürece otomatik olarak yeni işverene geçer. Bir çalışanın itiraz etmesi halinde, sözleşmesi bildirimde bulunularak feshedilir.

Anlaşma Koruması ve Teklif Veren Koruması

Birleşme ve devralma işlemlerini korumak için taraflar genellikle koruyucu önlemler alırlar:

• Alışveriş Yapılamaz Maddeleri: Hedef şirketin başka alıcılar aramasını engeller.
• Cezai Şartlar: Anlaşmayı ihlal edenlere mali cezalar uygulayın.

Alıcılar, hisse devri yoluyla hedef şirketin kontrolünü ele geçirebilirler. Anonim şirketlerde, hisse devirleri ciro ve pay defterine kayıt gerektirir.

Türkiye’de Birleşme ve Satın Almalar için Temel Maliyetler ve Onaylar

Ana Maliyetler:

• Damga Vergisi
• Varlık transferlerindeKDV
• Gelir/Kurumlar Vergisi
• Danışmanlık Ücretleri
• Noter ve Tercüme Ücretleri

Düzenleyici Onaylar:

Belirli ciro eşiklerini aşan birleşmeler için Rekabet Kurumu ‘ndan onay alınması zorunludur. Sektöre özel onaylar da gerekebilir.

Bilgi Açıklama Gereklilikleri

Halka açık şirketler, birleşme ve devralma süreci sırasında aşağıdakiler de dahil olmak üzere önemli gelişmeleri açıklamalıdır:

• Birleşme Kararları
• Bölüm Planları
• Uzman Görüşleri
• Birleşme Anlaşmaları

Bu açıklamalar, alacaklıları ve üçüncü şahısları korumak amacıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ‘nde yayımlanır.

Basitleştirilmiş Birleşme Süreci

TTK, aşağıdaki durumlarda sermaye şirketleri için basitleştirilmiş bir birleşme sürecine izin vermektedir:

• Devralan şirket, devredilen şirketin tüm hisselerine sahiptir.
• Tüm oy hakları ortak bir hissedarlar grubu tarafından elde tutulmaktadır.

Basitleştirilmiş Birleşmelerin Faydaları:

• Birleşme raporu gerekli değildir.
• Denetçi incelemesine gerek yoktur.
• Devralan şirketin hisselerin en az %90’ına sahip olması halinde genel kurul onayı zorunlu değildir.

Türkiye’de Başarılı Birleşme ve Satın Almalar İçin Dikkat Edilmesi Gereken Temel Hususlar

1. Kapsamlı Durum Tespiti Yapın: Risklerin ve fırsatların belirlenmesi için yasal ve mali durum tespiti şarttır.
2. Gerekli Düzenleyici Onayları Alın: Gecikmeleri önlemek için gerekli tüm onayların alındığından emin olun.
3. Hissedar Haklarını Koruyun: Tüm paydaşların haklarını korumak için TTK hükümlerine uyun.
4. BirleşmeSonrası Entegrasyon için Plan Yapın: Birleşme sonrası sorunsuz operasyonel ve kültürel entegrasyon sağlayın.

Birleşme ve Satın Alma Mevzuatındaki Güncellemeler ve Son Değişiklikler

TTK ve diğer ilgili kanunlarda yapılan son güncellemeler şunlardır:

• Tasfiye Halindeki Şirketlerin Birleşmesine İzin Verilmesi
• Hissedarlara Parasal Tazminat Seçeneği Sağlanması

Bu değişiklikler, birleşme ve satın alma süreçlerini daha verimli ve yatırımcılar için daha cazip hale getirmeyi amaçlamaktadır.

OzbekCPA Türkiye’deki Birleşme ve Satın Alma İşlemlerine Nasıl Yardımcı Olabilir?

Türkiye’de birleşme ve satın alma işlemlerini yürütmek, yerel yasalar, yönetmelikler ve iş uygulamaları konusunda uzmanlık gerektirir. OzbekCPA olarak, ilk planlama ve durum tespitinden mevzuata uyum ve birleşme sonrası entegrasyona kadar birleşme ve satın alma sürecinin her aşaması için kapsamlı destek sağlıyoruz.

İşletmenizin Türkiye’de sorunsuz ve başarılı bir M&A deneyimi elde etmesine nasıl yardımcı olabileceğimizi öğrenmek için hemen bugün bize ulaşın.