Türkiye’den yatırım yapanların çoğu İtalya’da S.r.l. (limited şirket) kuruyor. Bu yapıda asgari sermaye şartı bulunmuyor ve kuruluş, apostilli vekaletname ile Türkiye’den çıkmadan tamamlanabiliyor. Kurum kazancı %24 IRES ve bölgesel IRAP‘a, teslimler %22 KDV‘ye tabi. Pratik süre 3–5 hafta; bunu belirleyen tescil değil, Türkiye’deki apostil işlemleri ile banka uyum sürecidir.
İtalya neden değerlendiriliyor?
İtalya, Avrupa Birliği’nin en büyük ekonomilerinden biri olup geniş bir iç tüketici pazarına ve gelişmiş bir sanayi altyapısına sahiptir. İmalat, otomotiv yan sanayi, makine, moda, gıda işleme ve iş hizmetleri, İtalyan şirketlerinin uluslararası ölçekte faaliyet gösterdiği sektörler arasındadır. Ülkenin Kuzey Avrupa, Akdeniz ve Kuzey Afrika arasındaki konumu, dağıtım ve lojistik üssü olarak kullanılmasını destekler.
Türkiye merkezli gruplar açısından İtalya; AB pazarına erişim, karşı pazarda satış veya dağıtım şirketi konumlandırma ve Birlik içinde imalat ya da hizmet operasyonu bulundurma amaçlarıyla değerlendirilmektedir.
- Resmî adı
- İtalya Cumhuriyeti
- Başkent
- Roma
- Nüfus
- ≈ 59 milyon
- Para birimi
- Euro (EUR)
- Resmî dil
- İtalyanca
- Telefon kodu
- +39
- AB statüsü
- Kurucu üye
Hangi şirket türü seçilmeli?
Şema yönlendirme amaçlıdır. Nihai tercih; sorumluluk yapısı, çıkış planlaması ve grubun mevcut organizasyonuna göre belirlenir.
Sermayesi paylara bölünmüştür. En az bir ortak ve bir müdür gerekir; hiçbirinin İtalya’da mukim olması şart değildir.
Ortakları yalnızca gerçek kişi olabilir ve kanunun öngördüğü tip esas sözleşme, değişiklik yapılmadan kullanılır.
Birden fazla ortak varsa nakdi sermayenin en az %25’i kuruluştan önce ödenir; tek ortaklı kuruluşta sermayenin tamamı ödenir.
S.n.c.’de tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur. S.a.s.’de yöneten ortaklar sınırsız sorumlu, komanditer ortaklar koydukları sermaye ile sınırlı sorumludur.
Ayrı tüzel kişiliği yoktur. Daimi işyeri sayılır ve İtalya’da vergilendirilir. Kendi defterlerini tutar, KDV ve kurumlar vergisi beyannamelerini verir, merkezin yıllık finansal tablolarını ticaret siciline tescil ettirir.
Yalnızca tanıtım, reklam, bilgi toplama ve pazar veya bilimsel araştırma yapabilir. Yöneticisi merkezi bağlayıcı işlem yapamaz. İtalya’da banka hesabı açabilir.
S.r.l.s.’nin ortakları yalnızca gerçek kişi olabilir. Türkiye’deki şirket ortak olacaksa bu tür kullanılamaz; yapı klasik S.r.l. olarak kurulur.
Ne kadar sermaye gerekiyor?
S.r.l. ve S.r.l.s. için asgari sermaye şartı kaldırılmıştır; şirket prensip olarak 1 EUR sermaye ile kurulabilir. Sermayenin 10.000 EUR’nun altında belirlenmesi hâlinde iki kısıt uygulanır: ayni sermaye konulamaz, sermayenin nakden ödenmesi gerekir; ve şirketin net aktifi 10.000 EUR’ya ulaşana kadar yıllık kârın %20’si kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu yedek yalnızca sermaye artırımında veya zarar mahsubunda kullanılabilir.
Uygulamada sermaye tutarı, kanuni alt sınıra göre değil; faaliyet planına ve bankanın müşteri kabul beklentilerine göre belirlenmelidir.
Kuruluş süreci nasıl işliyor?
- Unvan kontrolü ve vergi numarasıŞirket unvanının müsaitliği kontrol edilir; müdürler ve ortaklar için İtalyan vergi kimlik numarası alınır.
- Kuruluş belgeleriKuruluş senedi ve esas sözleşme hazırlanır, İtalya’da kayıtlı bir adres temin edilir.
- Noter işlemiKuruluş senedi İtalyan noteri huzurunda imzalanır.
- Ticaret sicili tesciliYerel ticaret odası nezdinde tutulan ticaret siciline tescil yapılır.
- Kayıtlı e-posta ve KDV mükellefiyetiKayıtlı elektronik posta adresi etkinleştirilir; Gelir İdaresi nezdinde KDV numarası açılır. AB içi ticaret planlanıyorsa AB içi ticaret kaydı eklenir.
- Banka hesabıHesap açılışı ve uyum süreci tamamlanır.
- İşveren tescilleriPersonel istihdam edilecekse INPS ve INAIL tescilleri yapılır.
Kuruluş senedinin İtalyan noteri huzurunda imzalanması zorunludur; ancak ortakların bizzat gitmesi gerekmez. İşlem, İtalyan meslektaşa verilen vekaletname ile tamamlanabilir. Türkiye’de düzenlenen vekaletname notere onaylatılır ve apostil şerhi alınır; Türkiye Apostil Sözleşmesi’ne taraf olduğundan konsolosluk tasdiki gerekmez.
Hangi belgeler gerekiyor?
Gerçek kişi ortaklar
- Pasaport fotokopisi
- Adres beyanı / ikametgâh belgesi
- Vergi kimlik numarası başvurusu
- Vekaleten imza hâlinde noter onaylı ve apostilli vekaletname
Tüzel kişi ortaklar
- Kuruluş belgesi ve ticaret sicil kayıt örneği
- Esas sözleşme
- Yatırımı onaylayan ve imza yetkilisini belirleyen karar
- İmza sirküleri ve temsilcinin kimlik bilgileri
- Noter onaylı ve apostilli vekaletname
- Nihai faydalanıcıların tespit belgeleri
Türkiye’de düzenlenen tüm belgelerin İtalyancaya yeminli tercümesi ve apostil şerhi gerekir. Bu hazırlık çoğu zaman takvimin en uzun kalemidir ve İtalya’daki adımlar başlamadan önce başlatılabilir.
Yerel ortak veya yönetici zorunlu mu?
Yabancı yatırımcılar İtalyan şirketinin paylarının tamamına sahip olabilir. Yerel ortak zorunluluğu yoktur; ortakların ve müdürlerin İtalya’da mukim olması da gerekmez. Yerleşik müdür şartı bulunmamakla birlikte, yerel bir muhatabın olması banka sürecini ve rutin idari yazışmaların takibini hızlandırabilir. İtalya’da fiziki ofis bulunmadığı hâllerde kayıtlı adres hizmeti kullanılabilir.
AB ve AEA dışındaki yatırımcılar prensip olarak mütekabiliyet şartına tabidir. Yatırımcının ülkesi ile İtalya arasında yatırımları kapsayan uluslararası bir anlaşma bulunması hâlinde bu şart aranmaz. Türkiye’nin İtalya ile ikili anlaşmaları mevcuttur; mütekabiliyet, noter randevusu alınmadan önce İtalyan Dışişleri Bakanlığı’nın yayımladığı ülke raporlarından teyit edilebilir.
İtalya’da şirket nasıl vergilendiriliyor?
İtalya’da mukim şirketler dünya çapındaki kazanç ve değer artışları üzerinden vergilendirilir; çifte vergilendirmeye karşı mahsup mekanizmaları uygulanır. IRAP, IRES’ten farklı bir matrah üzerinden ve üretim faaliyetinin yürütüldüğü bölgede alınır; birden fazla bölgede faaliyet varsa matrah, bölgelerdeki personel giderleri oranında dağıtılır. Kurumlar vergisi beyannamesi, hesap döneminin kapanışını izleyen on iki ay içinde verilir.
KDV ve beyan dönemleri
| Kalem | Kapsam | Oran / eşik |
|---|---|---|
| Standart oran | Mal ve hizmet teslimleri ile AB dışından ithalat | %22 |
| İndirimli oranlar | Kanunda belirlenen mal ve hizmet grupları | %4 / %10 |
| İhracat | İstisna | %0 |
| Üç aylık beyan | Yıllık ciro eşiğin altındaysa | < 50.000 EUR |
| Aylık beyan | Yıllık ciro eşiği aşıyorsa | > 50.000 EUR |
| AB içi ticaret kaydı | AB içi işlemler başlamadan önce yaptırılır | — |
İtalya’da daimi işyeri bulunmayan yabancı şirket, alternatif olarak İtalyan KDV temsilcisi atayabilir veya doğrudan KDV mükellefiyeti tesis ettirebilir. KDV temsilcisi, temsil ettiği şirketin İtalya’daki KDV yükümlülüklerinden müteselsilen sorumludur. Atama; temsilcinin imzaladığı, noter onaylı ve apostilli özel vekaletname ile yapılır.
Stopaj oranları
| Ödeme | Lehtar | Oran |
|---|---|---|
| Temettü | Dar mükellef kurumlar, genel kural | %26 |
| Temettü | Yeterli bilgi değişimi sağlayan AB / AEA şirketleri | %1,2 |
| Temettü | Ana Şirket–Bağlı Şirket Direktifi kapsamındaki AB ana şirketi | İstisna |
| Temettü | İtalyan şirketler arası — matraha dahil edilen kısım | %5 |
| Faiz | Tam ve dar mükellefler için aynı oran | %26 |
| Faiz | Faiz ve Gayrimaddi Hak Direktifi kapsamındaki AB şirketleri | İstisna |
Anlaşma, kaynak devletteki vergilemeyi iç mevzuat oranlarının altında sınırlandırır. Gayrimaddi hak bedellerinde azami oran %10’dur; temettü ve faizde anlaşma tavanları uygulanır ve bu tavanlar %26’lık iç mevzuat stopajının altındadır. Anlaşma hükümlerinden yararlanmak için mukimlik belgesi ve gelir unsuruna göre gerçek lehtar ile elde tutma koşullarının sağlanması gerekir. İlgili madde ve koşulları, her ödeme öncesinde işlem bazında teyit edilmelidir.
İştirak kazançları istisnası, transfer fiyatlandırması ve KEYK
Nitelikli iştirak paylarının elden çıkarılmasından doğan kazançlar %95 oranında istisnadır. İstisna için; satıştan önceki on ikinci ayın ilk gününden itibaren kesintisiz elde tutma, iştirakin elde tutma dönemine ait ilk finansal tablolarda duran varlık olarak sınıflandırılması, iştirakin tercihli vergi rejimi uygulayan bir ülkede mukim olmaması ve fiilî ticari faaliyet yürütmesi koşulları aranır. Buna karşılık, doğan zararlar indirim konusu yapılamaz.
Transfer fiyatlandırması kuralları OECD Rehberi ile uyumludur ve kontrol ilişkisinin her iki yönde bulunduğu ya da tarafların ortak kontrol altında olduğu işlemlere uygulanır. Belgelendirmenin öngörülen ana dosya ve ülke dosyası formatında hazırlanmış olması hâlinde ceza koruması rejiminden yararlanılabilir. Gruplar ayrıca; transfer fiyatlandırması, faiz, temettü ve gayrimaddi hak bedellerini kapsayan ve üç vergilendirme dönemi için geçerli olan uluslararası peşin görüş başvurusunda bulunabilir. Kontrol edilen yabancı kurum (KEYK) kuralları; yurt dışındaki iştirakin efektif vergi yükünün İtalya’da uygulanacak oranın %50’sinin altında kalması ve hasılatının üçte birinden fazlasının pasif nitelikli gelirlerden oluşması hâlinde kazancın İtalyan ortağa atfedilmesini öngörür; istisna için peşin görüş alınabilir.
Bu kurallar, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesindeki transfer fiyatlandırması rejimi ile birlikte işler. Grup içi fiyatlandırma, finansman koşulları ve hizmet bedelleri her iki tarafta tutarlı biçimde belgelendirilmeli; aynı işlem iki farklı gerekçelendirmeye dayandırılmamalıdır.
Grup vergilendirme seçenekleri
| Rejim | Temel koşul | Süre |
|---|---|---|
| Ulusal konsolidasyon | Ana şirketin sermaye ve kâr payının %50’sinden fazlasını doğrudan veya dolaylı elinde bulundurması; tüm katılımcıların İtalya’da mukim ve aynı hesap dönemine sahip olması | 3 yıl |
| Dünya çapında konsolidasyon | İtalyan ana şirketin dar mükellef iştiraklerini iştirak oranında konsolide etmesi; önceden başvuru yapılması | 5 yıl |
| Vergi şeffaflığı | Tüm ortakların İtalya’da mukim sermaye şirketi olması ve her birinin oy hakkı ile kâr payının %10 ila %50’sine sahip olması | 3 yıl |
İtalya ile Türkiye karşılaştırması
İtalya
- Kurumlar vergisi
- %24Ayrıca IRAP, genel olarak %3,9 civarında
- Standart KDV
- %22İndirimli oranlar %4 ve %10
- Temettü stopajı
- %26Nitelikli AB / AEA şirketlerinde %1,2
- Asgari sermaye (limited)
- Yok10.000 EUR altında kısıtlar uygulanır
- Para birimi
- EUR
Türkiye
- Kurumlar vergisi
- %25Banka ve finans kurumlarında %30; yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulanır
- Standart KDV
- %20İndirimli oranlar %1 ve %10
- Temettü stopajı
- %15Anlaşma indirimlerine tabidir
- Asgari sermaye (limited)
- Kanuni alt sınır uygulanır
- Para birimi
- TRY
Oranlar her iki ülkede de mevzuat değişikliğine tabidir ve işlem tarihindeki güncel durum esas alınmalıdır.
Muhasebe ve denetim yükümlülükleri neler?
İtalyan muhasebe uygulaması, AB muhasebe direktifleri ile uyumlu ulusal standartlara dayanır; halka açık ve belirli diğer işletmelerde UFRS uygulanır. Gelir İdaresi’nin değişim sistemi üzerinden e-fatura standart uygulamadır ve Kayıtlı elektronik posta adresi, hukuken geçerli yazışmaların resmî kanalı işlevi görür. Türkiye’deki muhasebe düzenine aşina yatırımcılar yapıyı büyük ölçüde benzer bulacaktır; buna karşılık hesap planı, belge düzeni ve beyan formatları farklıdır ve yerel takip gerektirir.
- Ticaret siciline tescil edilen yıllık finansal tablolar
- Kurumlar vergisi ve IRAP beyannameleri
- Dönemsel KDV hesaplama ve beyanları
- E-fatura ve defter kayıtlarının tutulması
- Aylık bordro bildirimleri
- Sosyal güvenlik beyanları
- Gereken hâllerde AB içi ticaret istatistik bildirimi
- Kayıtlı elektronik posta adresinin sürdürülmesi
Bir S.r.l.; konsolide finansal tablo hazırlamakla yükümlü ise, bağımsız denetime tabi bir şirketi kontrol ediyor veya böyle bir şirket tarafından kontrol ediliyorsa ya da aktif toplamı, hasılatı veya ortalama çalışan sayısına ilişkin kanuni büyüklük eşiklerini üst üste iki hesap döneminde aşmışsa denetim kurulu veya tek denetçi atamak zorundadır. S.r.l.’de bağımsız denetim, yalnızca bu atama yükümlülüğü doğduğunda zorunludur; S.p.A. her hâlükârda denetime tabidir. Eşikler kanunla belirlenmekte ve zaman içinde revize edilmektedir; bu nedenle güncel tutarlar raporlama tarihi itibarıyla teyit edilmelidir.
Banka hesabı açılışında ne bekleniyor?
Banka uyum süreci, Türkiye’den yapılandırılan gruplar açısından genellikle öngörülebilirliği en düşük adımdır. Araya birden fazla ara şirket katmanı giren yapılar veya yüksek riskli ülkelerde muhatabı bulunan işler daha ayrıntılı incelenir ve daha uzun sürer.
- Nihai faydalanıcı zincirinin belgelenmesi
- İş modelinin ve beklenen para akışlarının delillendirilmesi
- Sermaye için fon kaynağının gösterilmesi
- Grubun yaptırım ve uyum taraması
- Başlıca muhatapların taranması
- Banka için yerel bir irtibat kişisi
Vergi mukimliği ve daimi işyeri ne zaman sorun olur?
İtalya’da kurulan şirketin fiilî yönetim merkezi Türkiye’de ise mukimliği tartışma konusu olabilir. Aynı şekilde, İtalya’da tescilli bir yapısı bulunmadan faaliyet gösteren Türk şirketi orada daimi işyeri oluşturmuş sayılabilir. Bu başlıklar kuruluştan sonra düzeltilmek yerine kuruluş aşamasında planlanır.
- Yönetim kararlarının nerede alındığı ve belgelendiği
- Müdürlerin görevlerini mutaden nerede ifa ettiği
- İtalya’daki personelin mutaden sözleşme akdedip akdetmediği
- Ekonomik özün varlığı: işyeri, personel, karar alma yetkisi
- Grup içi hizmet ve finansman sözleşmeleri
- Lisans ve dağıtım düzenlemeleri
İşverenin sosyal güvenlik yükümlülükleri neler?
İşverenler çalışanlarını İtalyan sosyal güvenlik kurumuna (INPS) bildirir. Yöneticiler ve bağımsız çalışanlar dahil tüm ücretliler sistemin kapsamındadır; sistem emeklilik, dul-yetim ve malullük aylıkları ile sağlık, işsizlik ödenekleri ve aile yardımlarını kapsar. Hak edişler, biriken primler ve hizmet süresi esas alınarak hesaplanır.
İş kazası ve meslek hastalığı güvencesi, çalışanların büyük bölümünü kapsayan ulusal iş kazaları sigorta kurumu (INAIL) tarafından sağlanır. Prim oranları ücret üzerinden hesaplanır; sektöre, çalışan kategorisine ve risk sınıfına göre değişir. Bu nedenle işveren maliyeti, teklif verilmeden önce ilgili pozisyon için ayrıca hesaplanmalıdır. Çalışma koşulları ayrıca sektöre uygulanan toplu iş sözleşmesi ile şekillenir.
Şirket kuruluşu ne kadar sürüyor?
İtalya’daki kuruluş adımları kısadır. Belgeler tamamlandıktan ve noter randevusu alındıktan sonra; kuruluş, KDV mükellefiyeti ve hesap açılışı basit bir yapıda yaklaşık beş ila altı iş gününde tamamlanabilir. Türkiye’den yatırım yapan bir grup için toplam takvimi belirleyen unsur tescil değil, hazırlık ve bankacılık adımlarıdır.
Dolu barlar yatırımcının veya danışmanın kontrolündeki adımları gösterir. Kesikli bar, sürecin öngörülebilirliği en düşük kalemi olan banka uyum incelemesidir. Türkiye’deki belge hazırlığı İtalya’daki adımlarla eşzamanlı yürütüldüğünde, basit bir S.r.l. ilk talimattan itibaren tipik olarak üç ila beş hafta içinde faaliyete hazır hâle gelir.
En sık yapılan hatalar neler?
- Kuruluşu bitiş çizgisi saymak. Tescil, faaliyete geçmenin adımlarından yalnızca biridir.
- Apostil işlemine geç başlamak. Türkiye’deki yeminli tercüme ve apostil, İtalya’daki adımlar başlamadan yürütülebilir ve çoğu zaman toplam süreyi bu belirler.
- Banka uyum sürecini hafife almak. Çok katmanlı ortaklık yapıları süreci belirgin şekilde uzatır.
- Sermayeyi kanuni alt sınırda bırakmak. Kanunu karşılayan tutar, faaliyet planını veya bankayı karşılamayabilir.
- Tüzel kişi ortak varken S.r.l.s. seçmek. Bu tür buna izin vermez.
- Mukimlik ve transfer fiyatlandırmasını sonraya bırakmak. Bunlar yapısal kararlardır, kuruluş sonrası düzeltme kalemi değildir.
- Anlaşma oranlarının kendiliğinden uygulanacağını varsaymak. İndirimli stopaj, mukimlik belgesi ve destekleyici belgelendirme gerektirir.
Sıkça sorulan sorular
Türk şirketi İtalyan şirketinin %100’üne sahip olabilir mi?
Evet. Yabancı yatırımcılar payların tamamını elinde bulundurabilir ve yerel ortak zorunluluğu yoktur. AB ve AEA dışındaki yatırımcılar prensip olarak mütekabiliyet şartına tabidir; yatırımcının ülkesi ile İtalya arasında yatırımları kapsayan uluslararası bir anlaşma bulunması hâlinde bu şart aranmaz.
İtalyan S.r.l. için asgari sermaye var mı?
Hayır. S.r.l. 1 EUR sermaye ile kurulabilir. Sermaye 10.000 EUR’nun altındaysa ayni sermaye konulamaz ve net aktif 10.000 EUR’ya ulaşana kadar yıllık kârın %20’si kanuni yedek akçeye ayrılır.
Ortakların İtalya’ya gitmesi gerekiyor mu?
Hayır. Kuruluş senedi İtalyan noteri huzurunda imzalanır; ancak bu işlem İtalyan meslektaşa verilecek vekaletname ile yapılabilir. Türkiye’de düzenlenen vekaletname notere onaylatılır ve apostil şerhi alınır; konsolosluk tasdiki gerekmez.
İtalya’da kurum kazancı üzerindeki toplam vergi yükü nedir?
Kurumlar vergisi (IRES) %24’tür; buna ek olarak bölgeye göre genel olarak %3,9 civarında bölgesel üretim vergisi (IRAP) uygulanır. IRAP, IRES’ten farklı bir matrah üzerinden alınır ve ödenen tutarın yalnızca %10’u IRES matrahından indirilebilir.
Şube mi, bağlı şirket mi kurulmalı?
Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur; daimi işyeri sayılarak İtalya’da vergilendirilir. Bu nedenle sorumluluk merkezden ayrışmaz ve merkezin yıllık finansal tabloları İtalyan siciline tescil edilir. Bağlı şirket ise sorumluluğu ayırır ve ileride ortak alma veya çıkış işlemlerini kolaylaştırır. Tercih; sorumluluk yaklaşımına, öngörülen faaliyet hacmine ve grubun yapısına göre belirlenir.
İtalya’dan Türkiye’ye temettü dağıtımında hangi stopaj uygulanır?
Dar mükellef kurumlara yapılan temettü ödemelerinde iç mevzuat oranı %26’dır. Türkiye–İtalya çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması kaynak devletteki vergilemeyi bu oranın altında sınırlandırır; bunun için mukimlik belgesi ve gerçek lehtar koşulları aranır. AB ve AEA şirketlerine tanınan indirimli oranlar Türkiye’deki lehtar için uygulanmaz. Durum her dağıtım öncesinde ayrıca teyit edilmelidir.
Özbek CPA olarak Türkiye ile İtalya arasında yapılandırılacak yatırımlarda şirket kuruluşu, vergi uyumu, muhasebe organizasyonu ve kurumsal yönetim süreçlerinde destek veriyoruz. Bize ulaşın.
