Polonya, Orta Avrupa’nın en büyük ekonomisi ve Türkiye merkezli grupların Avrupa’ya en sık giriş kapısıdır. Limited şirket 5.000 zloti sermayeyle kurulabilir, kurumlar vergisi %19’dur ve küçük mükelleflerde %9 uygulanabilir; gelişmiş teşvik çerçevesi efektif yükü belirgin biçimde düşürebilir. 2026’dan itibaren Polonya’da düzenlenen her fatura merkezî bir devlet platformundan geçmek zorundadır.
Analizin Polonya tarafı iyi belgelenmiştir. Genellikle eksik kalan ve yapının bir Türk grubu için gerçekten işleyip işlemeyeceğini belirleyen kısım Türkiye tarafıdır: şirketin nereden yönetildiği, kontrol edilen yabancı kurum kurallarının devreye girip girmediği ve kârın tam istisnayla ülkeye getirilip getirilemeyeceği. Bunlar aşağıda ele alınıyor ve sonuç, düşük vergili ülkelerin çoğuna kıyasla daha elverişli.
Şirket Türleri
Tür seçimi; planlanan faaliyet ölçeği, sorumluluk modeli, yönetim yapısı ve vergisel sonuçlara bağlıdır. Altı yol vardır ve bunlardan biri aslında bir tüzel kişilik değildir.
| Tür | Asgari sermaye | Tipik kullanım |
|---|---|---|
| Limited şirket | 5.000 PLN | Polonya’da faal iş için standart yapı; ayrı tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk |
| Anonim şirket | 100.000 PLN | Büyük projeler, düzenlemeye tabi işler ve sermaye piyasası yapıları |
| Basit anonim şirket | 1 PLN | Yenilikçi ve hızlı büyüyen işler için tasarlanmış esnek tür; pay ve sermaye koyma yapısında geniş serbesti |
| Komandit ortaklık | Yok | Belirli yatırım veya holding yapıları; sorumluluk modeli her ortağın rolüne göre değişir |
| Şube | Yok | Ayrı tüzel kişilik kurmadan faaliyet; ancak faaliyet kapsamı ana şirketin kapsamıyla sınırlıdır |
| Temsilcilik ofisi | Yok | Kural olarak tanıtım ve pazarlama faaliyetleriyle sınırlıdır |
Sık gözden kaçan yedinci bir imkân daha vardır: belirli hâllerde Polonya’da hiçbir yapı kurmadan faaliyette bulunulabilir. Ancak bu yol daha basit değildir — faaliyetin kurumlar vergisi bakımından işyeri, katma değer vergisi bakımından sabit işyeri oluşturup oluşturmadığının ve doğacak transfer fiyatlandırması yükümlülüklerinin ayrıca incelenmesini gerektirir. Bu üç test her zaman aynı cevabı vermez ve birinden kaçan bir yapı diğerine girebilir.
Tescil ve İlk Operasyonel Adımlar
- Ulusal Mahkeme Sicili’ne tescilŞirket veya şube mahkeme siciline kaydedilir. Tescil tüzel kişiliği doğurur ve sonraki tüm işlemlerin dayanağıdır.
- Vergi ve istatistik numaralarının alınmasıTüzel kişilik adına vergi kimlik numarası ve istatistik numarası düzenlenir. Bunlar her işlem, bordro ve beyandan önce gerekir.
- Gerekiyorsa katma değer vergisi kaydıKayıt kuruluşla birlikte kendiliğinden oluşmaz; faaliyete ve ciroya bağlıdır. Ayrıca e-fatura yükümlülüğünün ne zaman başlayacağını da belirler.
- Nihai faydalanıcı bildirimiNihai faydalanıcılar merkezî sicile bildirilir. Türk grupları için bu, ortaklık zincirinin gerçek kişilere kadar izlenmesi demektir; süre dolmadan hazırlanması gereken bir iştir.
- Banka hesabı açılışıOrtağın Avrupa Birliği dışında bir şirket olduğu hâllerde bu bir formalite değil uyum sürecidir. Ortaklık zinciri, fon kaynağı ve ticari gerekçe incelenir.
- Nitelikli elektronik imzaların teminiŞirketi temsil eden kişilerin beyanlar ve fatura platformu için nitelikli elektronik imzaya ihtiyacı vardır. Genellikle ilk beyanı tıkayana kadar ertelenir.
- Merkez adresi ve temsil kurallarının netleştirilmesiTescilli bir merkez adresi gerekir; şirketin münferiden mi müştereken mi temsil edileceği ise bir sözleşme imzalanırken değil, kuruluş belgelerinde belirlenmelidir.
Vergi ve Raporlama
| Alan | Uygulama |
|---|---|
| Kurumlar vergisi | Genel oran %19; küçük mükelleflerde sermaye kazançları dışındaki kazanç için kanuni şartlarla %9 uygulanabilir. Şartların sağlanması hâlinde, vergilemeyi kâr dağıtımına kadar erteleyen alternatif rejim değerlendirilebilir |
| Katma değer vergisi | Genel oran %23; belirli mal ve hizmetlerde indirimli oranlar. Dönemsel beyannameler standart denetim dosyalarıyla birlikte verilir |
| Stopaj | Sınır ötesi ödemelerde — temettü, faiz, gayrimaddi hak bedeli ve belirli gayrimaddi hizmetler — iç mevzuat oranı, anlaşma indirimi, istisnalar ve ödeyicinin özen yükümlülüğü ayrıca incelenir. İlişkili kişilere yapılan ve yıllık eşiği aşan ödemeler, önce tahsil edilip sonra iade edilen bir mekanizmaya tabidir |
| Transfer fiyatlandırması | İlişkili kişi işlemleri emsallere uygunluk ilkesine tabidir; yerel dosya ve yıllık raporlama yükümlülüğü doğurabilir |
| Finansal raporlama | Yıllık mali tablolar kural olarak hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içinde hazırlanır ve altı ay içinde onaylanır |
| Standart denetim dosyaları | Raporlama yükümlülüğü katma değer vergisiyle sınırlı değildir; kurumlar vergisi karşılığı mükellef büyüklüğüne göre kademeli olarak devreye alınmaktadır |
Zorunlu Elektronik Fatura
2026’da Polonya’da iş yapmayı en çok değiştiren düzenleme budur ve hâlihazırda yürürlüktedir. Yurt içi işletmeler arası faturaların tamamı, Maliye Bakanlığı tarafından işletilen ulusal platform üzerinden yapılandırılmış dosya olarak düzenlenmek zorundadır. Platform her faturayı doğrular ve hukuki sonuç doğurmadan önce bir referans numarası verir.
| Yükümlülük | Kimler | Başlangıç |
|---|---|---|
| Fatura düzenleme | 2024 brüt satışları 200 milyon zlotiyi aşan işletmeler | 1 Şub 2026 |
| Fatura alma | Katma değer vergisine kayıtlı istisnasız tüm mükellefler | 1 Şub 2026 |
| Fatura düzenleme | Katma değer vergisine kayıtlı diğer tüm işletmeler | 1 Nis 2026 |
| Havalelerde referans numarası | Platform üzerinden düzenlenen faturaların ödemeleri | 1 Ağu 2026 |
| Fatura düzenleme | Aylık satışı 10.000 zlotinin altındaki mikro işletmeler | 1 Oca 2027 |
| Cezalar | Şu tarihten sonra işlenen ihlallere uygulanır | 1 Oca 2027 |
Kademeli tarihler düzenleme için geçerlidir. Platform üzerinden fatura alabilme yükümlülüğü ise katma değer vergisine kayıtlı her mükellef için 1 Şubat 2026’da başladı — nisana kadar süresi olduğunu sanan küçük şirketler ve hiç fatura hacmi olmayan yeni kayıtlılar dâhil. Alamayan bir şirket takvimin gerisinde kalmış olmaz; tedarikçilerinin faturalarını hiç işleyemez.
Şimdi kurulum yapan bir grup için iki nokta daha önemlidir. Birincisi, cezalar yalnızca 1 Ocak 2027’den sonra işlenen ihlallere uygulanır; yani 2026 bir tolerans dönemidir, ancak yükümlülüklerin kendisi çoktan yürürlüktedir ve tolerans bir erteleme değildir. İkincisi, Polonya’da sabit işyeri bulunmayan yabancı kuruluşlar hâlen rejimin dışındadır; bu da sabit işyeri değerlendirmesini teorik değil pratik bir soru hâline getirir.
Yatırım Teşvikleri ve Vergi İndirimleri
| Araç | Sağladığı |
|---|---|
| Polonya Yatırım Bölgesi | Yeni yatırımlar için kurumlar vergisi istisnası; bölgeye göre kural olarak 10 ilâ 15 yıl |
| Ar-Ge indirimi | Uygun araştırma ve geliştirme giderlerinin normal indirimine ek olarak ilave indirim |
| Yenilikçi çalışan indirimi | Kullanılamayan Ar-Ge indirimi, bu faaliyette çalışanların ücretleri üzerindeki gelir vergisi avanslarından mahsup edilerek kullanılabilir |
| Fikri mülkiyette tercihli oran | Nitelikli fikri mülkiyet haklarından elde edilen kazançta kanuni şartlarla %5 |
| %50 indirilebilir maliyet | Yaratıcı işlerde çalışanlar için; telif ücretinin ve destekleyici belgelerin usulüne uygun kurgulanması şartıyla |
Polonya Yapısı Türkiye Tarafında Ne Anlama Geliyor?
Analiz genellikle burada durur; oysa kalıcı sonuç doğuran kararlar burada verilir.
Şirket nereden yönetiliyor?
Kurumlar Vergisi Kanunu md. 3 uyarınca iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurum, nerede tescil edilmiş olursa olsun dünya çapındaki kazancı üzerinden Türkiye’de tam mükelleftir. Anlaşma bunu kendiliğinden çözmez: kanuni merkezi bir devlette, etkin yönetim merkezi diğerinde bulunan bir şirketin mukimliğini yetkili makamlar karşılıklı anlaşmayla belirler. Kararların Polonya’da alınması, yöneticilerin orada bulunması ve her ikisinin belgelenmesi, sorunun hiç doğmamasını sağlar.
Kontrol edilen yabancı kurum kuralları kural olarak devreye girmez
Kurumlar Vergisi Kanunu md. 7, yurt dışı iştirakin kazancını dağıtım olmaksızın Türkiye’deki ortağın elinde vergilendirir; ancak bunun için üç şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir ve bunlardan biri, yurt dışındaki vergi yükünün %10’un altında olmasıdır. Polonya’nın %19’luk genel oranında bu şart sağlanmaz, dolayısıyla kurallar kural olarak uygulanmaz. Aynı testin neredeyse her zaman sağlandığı düşük vergili ülkelere kıyasla bu önemli bir avantajdır.
Kâr payı tam istisnayla Türkiye’ye gelebilir
Yurt dışı iştirak kazançları istisnasının tam olarak uygulanabilmesi için kazancın iştirakin ülkesinde en az %15 toplam vergi yükü taşıması, ödenmiş sermayenin en az %10’una en az bir yıl kesintisiz sahip olunması ve kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekir. Polonya’nın %19 oranı vergi yükü şartını sağlar; dolayısıyla %9 ve altında vergilenen ülkelerin aksine tam istisna kullanılabilir.
%15 testi, ilan edilen orana değil fiilen taşınan vergi yüküne bakar. Küçük mükellef olarak %9 ödeyen, nitelikli fikri mülkiyet kazancında %5 oranını uygulayan veya Polonya Yatırım Bölgesi istisnasından yararlanan bir iştirak %15’in altına düşebilir — bu durumda Türkiye’de tam iştirak kazancı istisnası uygulanamaz. Grup, ödenmiş sermayenin en az %50’sine sahip olmayı ve kazancın beyanname tarihine kadar transferini gerektiren %50 istisnaya döner.
Sonuç şudur: Polonya’da elde edilen vergi tasarrufunun bir kısmı, kâr Türkiye’ye getirildiğinde geri alınabilir. Teşvikin alınmaya değer olup olmadığı, kârın dağıtılacak mı yoksa Polonya’da tutulup yeniden yatırıma mı yönlendirileceğine bağlıdır — bu soru ilk temettüde değil, teşvik başvurusundan önce cevaplanmalıdır.
İki taraflı transfer fiyatlandırması
Türkiye’deki şirket ile Polonya’daki şirketin işlemleri her iki sistemde de ilişkili kişi işlemidir. Her birinin kendi belgelendirme ve raporlama yükümlülüğü vardır ve iki dosya birbirinden bağımsız değil, tutarlı hazırlanmalıdır. Her iki ülke de aynı işlemlere emsallere uygunluk ilkesini uyguladığından, bir tutarsızlık iki idare tarafından da görülür.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması
3 Kasım 1993 tarihinde Varşova’da imzalanan anlaşma 1 Ocak 1998’den bu yana uygulanmaktadır. En sık kullanılan hükümleri:
| Gelir türü | Madde | Kaynak devletteki azami oran |
|---|---|---|
| Ticari kazançlar | 7 | Bir işyerine atfedilmedikçe yalnızca mukim olunan devlette vergilendirilir |
| Temettüler | 10 | Sermayenin doğrudan en az %25’ini elinde tutan şirketlerde (ortaklıklar hariç) %10; diğer tüm hâllerde %15 |
| Şube kazancı | 10/4 | Kurumlar vergisi indirildikten sonra kalan kazancın yurt dışına transferinde %15 |
| Faiz | 11 | %10; iki devletin hükümetleri, mahalli idareleri ve merkez bankaları ile hükümet destekli krediler istisnadır |
| Gayrimaddi hak bedelleri | 12 | %10; telif, patent, alameti farika, desen, gizli formül, know-how ile sınai, ticari ve bilimsel teçhizatı kapsar |
| İnşaat şantiyeleri | 5 | On iki ayı aşan şantiye, yapı veya kurma projesi işyeri oluşturur |
| Diğer varlıklarda değer artışı | 13/4 | Kural olarak mukim olunan devlette — ancak iktisap ile elden çıkarma arasında bir yıldan az süre varsa kaynak devlette de vergilendirilebilir |
| Serbest meslek faaliyetleri | 14 | Sabit yer varsa ya da 12 aylık kesintisiz dönemde 183 günü aşan kalış hâlinde kaynak devlet de vergilendirebilir |
| Ücretler | 15 | Takvim yılında 183 günü aşmayan kalış ve diğer iki şartın sağlanması hâlinde yalnızca mukim olunan devlette |
| Çifte vergilendirmenin önlenmesi | 23 | Türkiye mukimleri bakımından mahsup yöntemiyle; aynı gelir için Türkiye’de hesaplanan vergiyi aşamaz |
Değer artışı satırı kolayca gözden kaçar ve pahalıya mal olur. Bir yıldan kısa süre elde tutulan payların satışı kaynak devlette de vergilendirilebilir; bu da kısa vadeli bir yatırımın ya da hızlı bir yeniden yapılandırmanın hesabını değiştirir. Anlaşma oranının uygulanabilmesi için ilgili döneme ait mukimlik belgesi gerekir ve belge, yapılmış bir ödeme için kural olarak geriye dönük düzenlenemez.
Pazara Girmeden Önce Netleştirilecekler
- Şirket türü ve sorumluluk modeli
- Vergisel varlık: işyeri ve katma değer vergisi bakımından sabit işyeri
- Etkin yönetim merkezi ve Türkiye’deki mukimlik testi
- Finansman modeli ve sınır ötesi akışlar, stopaj dâhil
- İlişkili kişi işlemleri ve her iki ülkedeki transfer fiyatlandırması
- Elektronik fatura hazırlığı — alma kabiliyeti dâhil
- Teşviklerin durumu ve Türkiye’deki iştirak kazancı istisnasına etkisi
- Muhasebe, bordro ve yasal raporlama yükümlülükleri
Sık Yapılan Hatalar
- Nisan 2026’yı son tarih sanmak. Platform üzerinden fatura alma yükümlülüğü şubattan itibaren kayıtlı her mükellef için geçerliydi.
- Kâr transferini modellemeden Polonya teşviki almak. Efektif yükün %15’in altına düşmesi Türkiye’deki tam iştirak kazancı istisnasını kaybettirir.
- Polonya şirketini İstanbul’dan yönetmek. İş merkezinin Türkiye’de olması hâlinde şirket dünya çapındaki kazancı üzerinden Türkiye’de tam mükellef sayılabilir.
- Tüzel kişilik yoksa vergisel varlık da yok sanmak. İşyeri, katma değer vergisi bakımından sabit işyeri ve transfer fiyatlandırması üç ayrı testtir ve üç ayrı cevap verir.
- Elektronik imzayı beyan zamanına bırakmak. Tescil, beyanlar ve fatura platformu için gereklidir.
- Payları bir yıl dolmadan elden çıkarmak. Anlaşma, iktisap ile satış arasında bir yıldan az süre varsa kaynak devlete de vergileme hakkı tanır.
- Transfer fiyatlandırması dosyalarını ülke ülke ayrı hazırlamak. Aynı işlemlere iki idare birlikte bakar.
Sıkça Sorulan Sorular
Polonya’da asgari sermaye ne kadar?
Polonya’da kurumlar vergisi oranı nedir?
Polonya’da elektronik fatura zorunlu mu?
Polonya iştiraki Türkiye’de kontrol edilen yabancı kurum kurallarını tetikler mi?
Polonya iştirakinden gelen kâr payı Türkiye’de istisna olabilir mi?
Türkiye ile Polonya arasındaki stopaj oranları nedir?
Polonya’da mali tablolar ne zaman hazırlanır?
Polonya’da şirket kurmadan iş yapılabilir mi?
Ozbek CPA olarak Türkiye merkezli gruplara Polonya’ya giriş yapılandırmasında danışmanlık veriyoruz: şirket türü seçimi, işyeri ve sabit işyeri değerlendirmesi, Türkiye’deki mukimlik ve kontrol edilen yabancı kurum testleri, iki ülkeyi kapsayan transfer fiyatlandırması, Polonya teşviklerinin Türkiye’deki iştirak kazancı istisnasına etkisi ve kâr transferinin planlanması. Polonya’daki yerel beyan ve tescil işlemlerinde muhabir hukuk ve muhasebe firmalarıyla birlikte çalışıyoruz. Bize ulaşın.
