Türkiye’de Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı, hem büyüme hedeflerini gerçekleştirmek hem de finansal yapıyı güçlendirmek açısından en sık başvurulan şirket işlemlerinden biridir. Bu süreç, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) hükümleri doğrultusunda belirlenmiş olup, uygulamada bazı özel şartlar ve raporlama yükümlülükleriyle desteklenmektedir.
Özellikle TTK’nın 462. maddesi, sermaye artırımı işlemlerinin usul ve esaslarını düzenlerken, uygulamada ortaya çıkan tereddütler, Bakanlık görüşleri ve Resmî Gazete’de yayımlanan düzenlemeler ile netleştirilmektedir. 30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzenlemeler, Türkiye’de Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı süreçlerinde izlenecek adımları açıklığa kavuşturmuştur.
Sermaye Artırımının Yasal Dayanağı
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 462: Sermaye artırımının hangi yollarla yapılabileceğini belirler.
- 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn): Halka açık şirketlerde sermaye artırımı uygulamalarına yön verir.
- Bakanlık Genelgeleri ve Tebliğler: Ticaret Sicil Müdürlüklerine gönderilen açıklamalar, uygulamada birlik sağlamak için hazırlanır.
Bu çerçevede, şirketler sermaye artırımlarını hem sermaye taahhüdü yoluyla hem de iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle gerçekleştirebilirler.
Sermaye Artırımı Yöntemleri
1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım
Şirket ortakları, belirli bir tutarı sermaye olarak taahhüt eder ve bu tutar nakden veya ayni sermaye şeklinde şirkete kazandırılır.
- Halka açık şirketler, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak bu yöntemi kullanabilir.
- Halka kapalı anonim ve limited şirketlerde de aynı yöntem geçerlidir.
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
Şirketin bilançolarında yer alan yedek akçeler, geçmiş yıl karları veya yeniden değerleme fonları gibi öz kaynak unsurları sermayeye eklenebilir.
- Bu yöntem, şirketin dışarıdan nakit girişi olmadan sermaye yapısını güçlendirmesine olanak tanır.
- İç kaynaklardan artırımların tescili için, kaynağın gerçekten var olduğunun belgelenmesi zorunludur.
3. Eş Zamanlı Artırım
Bazı durumlarda şirketler hem iç kaynaklarını sermayeye dönüştürmekte hem de sermaye taahhüdü yoluyla ilave artış yapmaktadır.
- Bu yöntemde, taahhüt edilen sermaye miktarı, dönüştürülen iç kaynaklardan fazla ise, yapılacak genel kurul toplantısında oybirliği aranır.
- Böylece pay sahiplerinin haklarının korunması sağlanır.
Türkiye’de Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı İçin Raporlama Zorunluluğu
Türkiye’de Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı, yalnızca ortakların iradesiyle değil, aynı zamanda mali denetim raporlarıyla da desteklenmelidir. Bu raporlar, Ticaret Sicil Müdürlüklerine sunulmadan işlem tescil edilmez.
- Öz Kaynaklardan Artırımda:
- Şirket sermayesinin özvarlık içinde gerçekten korunup korunmadığının tespiti gerekir.
- Bu amaçla Yeminli Mali Müşavir (YMM) raporu ya da Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) raporu sunulmalıdır.
- Anonim şirketlerde ayrıca sermayeye eklenecek fonların mevzuata uygun olup olmadığına dair tespit de raporda yer alır.
- İç Kaynaklardan Artırımda:
- Yönetim kurulu tarafından onaylanan yıllık bilançolar esas alınır.
- Kaynakların gerçekten mevcut olduğunun ispatı için YMM veya SMMM raporu gereklidir.
- Eğer bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla zaman geçmişse, yeni bir ara bilanço hazırlanarak genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
Genel Kurul ve Tescil Süreci
Sermaye artırımının geçerli olabilmesi için:
- Genel Kurul Kararı alınmalıdır.
- Kararda sermaye artırımının yöntemi, artırılacak tutar ve kaynak açıkça belirtilmelidir.
- Karar noter tasdikli olmalı ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmalıdır.
- Sermaye artırımının tamamlandığı, ödemelerin yapıldığı veya kaynakların aktarıldığı raporlarla belgelenmelidir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü, ancak bu belgelerin eksiksiz sunulması halinde sermaye artırımını tescil eder.
Sermaye Artırımının Önemi
Sermaye artırımı yalnızca şirketin mali yapısını güçlendirmekle kalmaz, aynı zamanda:
- Şirketin kredi itibarını artırır,
- Yeni yatırımlar için finansman sağlar,
- Pay sahiplerinin güvenini pekiştirir,
- Ulusal ve uluslararası yatırımcılar açısından şirketin cazibesini artırır.
Ancak bu sürecin hatasız yürütülmesi, hem şirketin mali sağlığı hem de pay sahiplerinin haklarının korunması açısından kritik öneme sahiptir.
Profesyonel Destek ile Güvenli Süreç
Türkiye’de Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı işlemleri, teknik bilgi ve deneyim gerektiren bir süreçtir.
- Yanlış hazırlanan dilekçeler,
- Eksik belgeler,
- Yetersiz mali raporlar sürecin uzamasına veya reddedilmesine neden olabilir.
Bu nedenle uzman desteği almak, sürecin güvenli ve hızlı bir şekilde tamamlanmasına katkı sağlar.
ÖzbekCPA olarak, Türkiye’de Anonim ve Limited şirketlerde sermaye artırımı işlemlerinde profesyonel destek sunuyor, kuruluş aşamasından tescil sürecine kadar tüm adımları sizin adınıza takip ediyoruz.
