Yabancı bir grubun Türkiye’de danışmanlığa ihtiyaç duyduğu şeylerin çoğu strateji değildir. Bir dizi somut karardır — nasıl girilecek, şirket nasıl fonlanacak, ana şirketle yapılan işlemler nasıl fiyatlanacak, personel nasıl istihdam edilecek ve kâr nasıl çıkarılacak. Her birinin Türkiye’ye özgü ve grubun alışık olduğundan farklı bir cevabı vardır ve her biri sonradan dönülmesi pahalı kararlardır.
Bu sayfa söz konusu kararları ortaya çıkış sırasıyla ele alıyor ve her birine hangi hizmetin cevap verdiğini gösteriyor. Ortak nokta şudur: kararlar birbirini etkiler. Giriş yapısı fonlama seçeneklerini, fonlama transfer fiyatlandırması riskini, alınan teşvikler ise kâr Türkiye’den çıkarken ne olacağını belirler.
Kararlar, Ortaya Çıkış Sırasıyla
| Karar | Neyi belirler |
|---|---|
| Giriş yapısı | Şirket, şube veya irtibat bürosu. Sorumluluğu, ana şirkete ödenen lisans bedeli ve faizin indirilip indirilemeyeceğini ve genel olarak neyin yapılabileceğini belirler — irtibat bürosu fatura kesemez |
| Şirket türü | Anonim veya limited. Sermayeyi, payların nasıl devredileceğini, çıkışın vergiye tabi olup olmayacağını ve ortakların kamu borçlarından sorumlu olup olmadığını belirler |
| Fonlama | Özkaynak ya da grup içi borç. İlişkili kişiden alınan ve özsermayenin üç katını aşan borç örtülü sermaye sayılır; faizi indirilemez ve kâr payı olarak yeniden nitelendirilir |
| Sınır ötesi ödemeler | Yönetim bedeli, lisans bedeli, gider dağıtımları ve faiz; her biri emsallere uygun fiyatlanır, belgelenir ve stopaj ile anlaşma indirimi ayrı ayrı değerlendirilir |
| Kambiyo ve sermaye hareketleri | Yerleşikler arasında döviz cinsinden sözleşme kısıtları, yurt dışından kredi kullanımının şartları, ihracat bedellerinin yurda getirilmesi ve vadeli ithalatta fon kesintisi |
| Teşvikler | 2025 değişikliğinden sonra hangi rejimin uygulanacağı ve avantajın yurt içi asgari kurumlar vergisinden sonra ayakta kalıp kalmadığı |
| İstihdam | Şirket üzerinden istihdam, işveren kaydı hizmeti veya görevlendirme; çalışma izinleri ve sosyal güvenlik sözleşmeleri neyin mümkün olduğunu belirler |
| Çıkış | Kâr transferi, pay satışı, yeniden yapılandırma veya tasfiye — her birinin vergisel sonucu farklıdır ve büyük ölçüde girişte alınan kararlarla sabitlenmiştir |
Örtülü sermaye. Türkiye’deki iştirakini özkaynak yerine grup içi kredi ile fonlayan bir grup, 3:1 eşiğini aşan kısma isabet eden faizin indirilemediğini ve dağıtılmış kâr payı sayıldığını görebilir. Risk sessizce birikir ve ilk vergi incelemesinde ortaya çıkar.
İşyeri oluşması. Türkiye’de ana şirket için çalışan personel, müzakere yürüten bir irtibat bürosu ya da sözleşme akdeden bağımlı bir temsilci; her biri yabancı şirketi Türkiye’de dar mükellef hâline getirebilir ve tarhiyat açık yıllara geriye dönük yürür.
Teşvikler ile asgari verginin karşılaşması. Kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kazancın %10’unun altına inemez; dolayısıyla indirimli oran veya istisna ilan edilenden belirgin şekilde az değerli olabilir. Hesap, başvurudan önce yapılmalıdır.
Danışmanlığın Fiilen Gerektiği Alanlar
Yapılandırma ve işlemler
Giriş yapısı ve şirket türü şirket kuruluşu sayfalarımızda ele alınıyor. Mevcut bir yapının değişmesi gerektiğinde — şubenin şirkete dönüştürülmesi, birleşme, bir iş kolunun ayrılması — iş kurumsal yeniden yapılandırma başlığına girer ve her yolun vergisel sonucu birbirinden yeterince farklıdır; tercih varsayılmak yerine modellenmelidir.
İşlem bir alım ya da satım içeriyorsa sıra şudur: önce durum tespiti, sonra değerleme, sonra işlemin yapılandırılması. Farklı sırayla yürütmek, genellikle yükümlülükler bilinmeden fiyat üzerinde anlaşılmasıyla sonuçlanır.
İlişkili kişi işlemleri
Türkiye’deki şirket ile grup arasındaki her ödeme — yönetim bedeli, lisans bedeli, gider dağıtımı, faiz, grup tedarikçisinden alınan mallar — ilişkili kişi işlemidir. Her biri emsallere uygun fiyatlanmalı, belgelenmeli ve kurumlar vergisi beyannamesiyle birlikte yıllık olarak raporlanmalıdır. Örtülü sermaye ve stopajla etkileşimi nedeniyle bunlar üç ayrı soru değil, tek bir sorudur.
Kambiyo ve sermaye hareketleri
Türkiye, yabancı yatırımcıların geldiği ülkelerin çoğundan daha sıkı bir döviz düzenlemesi uygular. Yerleşikler arasındaki sözleşmeler kural olarak döviz cinsinden düzenlenemez, yurt dışından kredi kullanımı şartlara bağlıdır, ihracat bedellerinin öngörülen sürelerde yurda getirilmesi gerekir ve vadeli ithalatta fon kesintisi doğar. Bunlar kontrol edilmeden alınan finansman kararları, yeniden müzakere edilmesi gereken sözleşmeler üretir.
Kârın Türkiye’den çıkarılması
Yabancı ana şirkete dağıtılan kâr payı stopaja tabidir; mukimlik belgesi zamanında temin edilirse ilgili anlaşma kapsamında indirimli oran uygulanır. Şube ise hem kazancı üzerinden hem de bu kazancı merkeze aktarırken vergilendirilir ve toplam yük, kâr payı dağıtan bir şirketinkiyle aynı çıkar. Ana şirketin kendi ülkesinde iştirak kazancı istisnası varsa, o istisnanın şartları — Türkiye’de asgari vergi yükü, asgari pay oranı, transfer süresi — kârın istisna olarak mı vergili olarak mı ulaşacağını belirler.
Hangi Soruya Hangi Hizmet Cevap Veriyor
| Soru | Hizmet |
|---|---|
| Nasıl ve hangi yapıyla girmeliyiz | Şirket kuruluşu; şube ve irtibat bürosu alternatifleriyle |
| Vergisel durumumuzu doğru mu yönetiyoruz | Vergi danışmanlığı |
| Bu şirketi almalı mıyız, hangi fiyata | Durum tespiti, ardından şirket değerleme |
| Şirketleri nasıl birleştirir, böler veya dönüştürürüz | Kurumsal yeniden yapılandırma |
| İşlemi nasıl yürütürüz | Birleşme ve devralmalar |
| Bu yatırımın vergi yükünü azaltabilir miyiz | Yatırım teşvikleri |
| Sicile ne bildirilmesi gerekiyor | Ticaret sicili işlemleri |
| Rakamlarımıza güvenilebilir mi | Bağımsız denetim ve beraberinde gelen raporlama çerçevesi |
Nasıl Çalışıyoruz
- Açık uçlu danışmanlık süresi değil, tanımlı soru ve yazılı cevap
- Tek bir öneri değil, her seçeneğin taşıdığı riskle birlikte sunulması
- Türkiye tarafının ve grubun konumunun birlikte ele alınması
- Grubun kendi danışmanlarının tekrarı değil, onlarla koordinasyon
- Soru mali değil hukuki ise yerel avukatla birlikte çalışma
- Uygulamanın beyana kadar götürülmesi, bir görüş yazısıyla bırakılmaması
İşlerin çoğu belirli bir soruyla başlar — bir yapının işyeri oluşturup oluşturmadığı, ana şirketten gelen bir bedelin kabul edilip edilmeyeceği, bir teşvikin asgari vergiden sonra ayakta kalıp kalmadığı — ve cevap, ötesinde bir şey gerekip gerekmediğini belirler. Bu, genellikle geniş kapsamlı bir incelemeden daha iyi bir başlangıç noktasıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancı şirketler Türkiye’de en çok hangi konularda danışmanlığa ihtiyaç duyuyor?
Örtülü sermaye nedir, neden önemli?
Yabancı bir şirket Türkiye’de şirket kurmadan faaliyet gösterebilir mi?
Asgari kurumlar vergisinden sonra teşvikler hâlâ vergi azaltıyor mu?
Türkiye’de döviz kısıtları var mı?
Kâr Türkiye’den nasıl çıkarılır?
Mevcut danışmanlarımızla birlikte çalışıyor musunuz?
Bir iş genellikle nasıl başlıyor?
Ozbek CPA olarak yabancı gruplara Türkiye’ye giriş ve Türkiye’de faaliyet konusunda danışmanlık veriyoruz: giriş yapısı ve tür seçimi, fonlama ve örtülü sermaye, ana şirketten gelen bedellerde transfer fiyatlandırması, işyeri riski, kambiyo ve sermaye hareketleri kuralları, yatırım teşviklerinin asgari kurumlar vergisi karşısındaki durumu ve kâr transferinin planlanması. Bize ulaşın.
