Sermayesi limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL’nin altında kalan şirketlerin bu tutarlara 31 Aralık 2026’ya kadar yükselmesi gerekiyor. Yükselmeyen şirket Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi uyarınca infisah etmiş sayılıyor. Bu sayfa kimin kapsamda olduğunu, sermayenin nereden karşılanabileceğini, genel kurul ve tescil adımlarını, belge listesini ve maliyet kalemlerini sırasıyla açıklıyor.
Kimler kapsamda
Asgari sermaye tutarları 2023 yılında alınan Cumhurbaşkanı Kararı ile artırıldı ve 1 Ocak 2024’ten itibaren kurulan şirketler bu tutarlarla kuruluyor. Geçici 15. madde, o tarihten önce kurulmuş ve sermayesi eski tutarlarda kalmış şirketleri hedef alıyor.
| Şirket türü | Eski tutar | Yeni tutar | Uyulmazsa |
|---|---|---|---|
| Limited şirket | 10.000 TL | 50.000 TL | İnfisah etmiş sayılır |
| Anonim şirket | 50.000 TL | 250.000 TL | İnfisah etmiş sayılır |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki A.Ş. | 100.000 TL | 500.000 TL | Sistemden çıkmış sayılır |
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ölçüt başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermayedir. Bu şirketler tutarı yükseltmezse infisah etmez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Sermayesi zaten yeni tutarlara eşit veya bunların üzerinde olan şirketlerin yapması gereken bir şey yoktur. Tutarı kontrol ederken bakılacak rakam, esas sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescilli esas sermayedir; öz kaynak toplamı ya da ödenmiş kısım değildir.
Süre dolarsa ne oluyor
Kanun “infisah etmiş sayılır” diyor. İnfisah, şirketin kendiliğinden sona ermesi ve tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir. Mahkeme kararı veya ayrı bir idari işlem gerekmeden, sürenin dolmasıyla birlikte sonuç doğar.
Esas sözleşme değişikliği tescille hüküm ifade eder. Genel kurulun 31 Aralık’tan önce toplanmış olması tek başına yeterli değildir; artırımın aynı tarihe kadar ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekir.
Ayrıca sermaye artırımı kararının, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmemesi hâlinde karar geçersiz hâle gelir. Genel kurulu çok erken yapıp tescili sonbahara bırakan şirketler, kararın düşmesi nedeniyle genel kurulu yeniden toplamak zorunda kalabilir.
Kanun Ticaret Bakanlığı’na süreyi birer yıl olarak en fazla iki defa uzatma yetkisi veriyor. Bu yetkinin kullanılıp kullanılmayacağı belirsizdir; takvim uzatma beklentisine göre değil, yürürlükteki tarihe göre kurulmalıdır.
Genel kurulda nisap ve imtiyaz
Geçici 15. madde, yalnızca asgari tutara ulaşmak için yapılacak artırımlarda genel kurul kurallarını kolaylaştırıyor:
- Toplantı nisabı aranmaz
- Karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır
- İmtiyazlı pay sahiplerine tanınan veto ve benzeri haklar bu kararlarda kullanılamaz
Bu kolaylık artırımın asgari tutara ulaşan kısmı içindir. Şirket aynı genel kurulda asgari tutarın üzerine çıkan bir artırım da yapacaksa, aşan kısım bakımından olağan nisap ve imtiyaz kuralları işler. İki ayrı gündem maddesi olarak kurgulanması, sonradan doğacak tartışmayı önler.
Sermaye nereden karşılanır
Üç yol vardır ve ikisi şirketten nakit çıkışı gerektirmez.
| Yol | Kaynak | Ek belge | Ödeme |
|---|---|---|---|
| İç kaynaklardan | Yedek akçeler, fonlar | Mali müşavir raporu | Nakit çıkışı yok |
| Ortak alacağından | Şirketin ortağa borcu | Mali müşavir raporu | Nakit çıkışı yok |
| Nakdi taahhüt | Ortakların yeni koyacağı para | Banka dekontu | Taahhüt ve ödeme |
İç kaynaklardan artırım
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, serbest yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Enflasyon düzeltmesinden doğan olumlu farkların sermayeye eklenmesi de mümkündür ve bu işlem kâr dağıtımı sayılmaz; hangi hesapların bu kapsamda olduğu bilanço üzerinden tek tek belirlenir.
Sermayeye eklenecek tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunun onaylanmış yıllık bilanço ve mali müşavir raporuyla doğrulanması gerekir. Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi raporu aranır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse ara bilanço çıkarılır.
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar varken, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden nakdi taahhüt yoluyla sermaye artırılamaz. Serbest yedeği bulunan bir şirketin doğrudan ortaklardan para isteyerek artırıma gitmesi, tescil aşamasında dosyanın geri gelmesine yol açar.
İç kaynaklardan yapılan artırımda bedelsiz paylar mevcut ortaklara payları oranında dağıtılır; bu hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
Ortak alacağının sermayeye eklenmesi
Şirketin ortağa olan borcunun sermayeye dönüştürülmesi yaygın bir çözümdür; ortaklar cari hesabında alacaklı bakiyesi bulunan şirketlerde nakit çıkışı olmadan sonuç verir. Bu bir iç kaynak artırımı değildir: kaynak şirketin kendi öz kaynağı değil, ortağa olan borcudur.
Alacağın varlığı ve tutarı mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporuyla tespit edilir. Ticaret sicili müdürlüklerinin bu konudaki uygulaması farklılaşabildiğinden, dosya hazırlanmadan önce bağlı bulunulan müdürlükten teyit alınması zaman kazandırır.
Nakdi artırım
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenir; kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı aranmaz, taahhüt edilen tutar tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Ödenen kısım için bankadan blokaj veya yatırma yazısı alınır. Ödemenin şirketin kendi hesabına yapılması ve dekontta sermaye artırımı açıklamasının bulunması gerekir.
Adım adım süreç
- Mevcut durumun tespitiEsas sözleşmedeki tescilli sermaye tutarı, ödenmiş kısım, bilançodaki yedekler ve fonlar ile ortaklar cari hesabı birlikte incelenir. Hangi yolun kullanılacağı bu incelemeyle belirlenir.
- Esas sözleşme tadil metninin hazırlanmasıSermaye maddesinin eski ve yeni şekli karşılıklı yazılır. Anonim şirkette pay sayısı ve itibari değer, limited şirkette ortakların pay adedi ve tutarı güncellenir.
- Bakanlık izni gerekip gerekmediğinin kontrolüHoldingler, bankalar, sigorta, faktoring, finansal kiralama ve varlık yönetim şirketleri, serbest bölge kurucu ve işleticileri, umumi mağazacılık ve bazı diğer şirketlerde esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. İzin, genel kuruldan önce alınır.
- Mali müşavir raporunun düzenlenmesiİç kaynaktan veya ortak alacağından artırımda rapor hazırlanır; nakdi artırımda bu rapor gerekmez.
- Genel kurulun toplanmasıÇağrı usulüne uyulur; tüm pay sahipleri hazırsa çağrısız toplantı yapılabilir. Toplantı nisabı aranmaz, karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Anonim şirkette bakanlık temsilcisi gerekip gerekmediği kontrol edilir.
- Ödeme ve rekabet kurumu payıNakdi artırımda ödenecek kısım bankaya yatırılır. Artırılan sermaye üzerinden rekabet kurumu payı ödenir; bu ödeme yapılmadan tescil gerçekleşmez.
- Tescil ve ilanDosya ticaret sicili müdürlüğüne verilir, tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılır. Bu adımın 31 Aralık 2026’dan önce tamamlanmış olması gerekir.
- Tescil sonrası işlemlerPay defteri ve ortaklar pay listesi güncellenir, anonim şirkette yeni pay senedi veya ilmühaber düzenlenir, muhasebe kaydı yapılır ve varsa teşvik belgesi, banka limitleri ile ihale dosyalarındaki sermaye bilgisi güncellenir.
Belge listesi
Ticaret sicili müdürlüğüne verilecek dosya, şirket türüne ve seçilen yola göre değişir.
| Belge | Anonim | Limited | Not |
|---|---|---|---|
| Dilekçe | Var | Var | Yetkililerce imzalı |
| Genel kurul tutanağı | Var | Var | Noter onaylı |
| Tadil metni | Var | Var | Eski ve yeni şekil |
| Hazır bulunanlar listesi | Var | Yok | Anonim şirkette |
| Yönetim kurulu kararı | Var | Yok | Çağrı ve tescil için |
| Bakanlık temsilcisi atama yazısı | Gerekirse | Yok | Kapsamdaki şirketlerde |
| Mali müşavir raporu | Gerekirse | Gerekirse | İç kaynak veya ortak alacağında |
| Banka yazısı | Gerekirse | Gerekirse | Nakdi artırımda |
| Rekabet kurumu payı dekontu | Var | Var | Tescilden önce |
| Bakanlık izin yazısı | Gerekirse | Gerekirse | İzne tabi şirketlerde |
Dosya içeriği müdürlükten müdürlüğe küçük farklılıklar gösterebilir. Bağlı bulunulan müdürlüğün güncel listesinin genel kurul tarihinden önce alınması, dosyanın geri gelmesini önler.
Maliyet kalemleri
| Kalem | Tutar veya oran | Not |
|---|---|---|
| Rekabet kurumu payı | Artırımın on binde 4’ü | Tescilden önce ödenir |
| Damga vergisi | İstisna | Sermaye artırımı kâğıtları |
| Tescil ve ilan | Sabit tarife | Sicil müdürlüğü ve gazete |
| Noter | Sayfa başına | Tutanak ve tadil metni |
| Mali müşavir raporu | Sözleşmeye göre | Nakdi artırımda gerekmez |
Sermaye artırımına ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır; bu nedenle artırım tutarı üzerinden damga vergisi hesaplanmaz. Rekabet kurumu payı ise yalnızca artırılan tutar üzerinden hesaplanır, toplam sermaye üzerinden değil.
Artırımla birlikte düşünülmesi gerekenler
Sermaye artırımı tek başına ele alınabilecek bir işlem değildir. Aynı dosyada karara bağlanması gereken başka konular çıkar.
- Şirket sermaye kaybı veya borca batıklık durumundaysa, asgari tutara çıkmak tek başına bu durumu gidermez; ayrıca iyileştirici önlem gerekir
- Ödenmemiş sermaye bakiyesi varsa artırımla birlikte takip edilmesi gereken iki ayrı tutar doğar
- İç kaynaktan artırımda bedelsiz pay dağıtımı ortaklık oranlarını korur; nakdi artırımda ortaklardan biri katılmazsa oran değişir
- Yatırım teşvik belgesi, banka kredi limitleri ve kamu ihalelerinde beyan edilen sermaye bilgisi tescil sonrası güncellenir
- Yabancı ortaklı şirketlerde sermaye hareketinin doğrudan yabancı yatırım bildirimlerine yansıtılması gerekir
- Artırım kararının genel kurul tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi zorunludur
Sık yapılan hatalar
- Genel kurulu yapıp tescili ertelemek. Hüküm tescille doğar ve karar üç ayda tescil edilmezse düşer. Aralık ayına yığılan dosyalarda müdürlükler yoğun çalışır.
- Serbest yedek varken nakdi artırıma gitmek. Sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken nakdi taahhütle artırım yapılamaz; dosya tescil aşamasında geri döner.
- Ödenmiş sermayeye bakarak karar vermek. Ölçüt esas sözleşmede yazılı ve tescilli esas sermayedir, ödenmiş kısım değildir.
- Bakanlık iznini atlamak. Holding ve izne tabi diğer şirketlerde izin genel kuruldan önce alınır; sonradan alınamaz.
- Rekabet kurumu payını unutmak. Ödeme yapılmadan tescil gerçekleşmez ve dosya bekler.
- Bakanlığın süreyi uzatacağını varsaymak. Uzatma yetkisi vardır ancak kullanılacağının garantisi yoktur.
- Tescil sonrası güncellemeleri atlamak. Pay defteri, pay senetleri, teşvik belgesi ve banka kayıtları güncellenmezse sonraki işlemlerde tutarsızlık çıkar.
Sıkça sorulan sorular
Sermayesi tam 50.000 TL olan limited şirket artırım yapacak mı?
Ölçüt esas sermaye mi, ödenmiş sermaye mi?
31 Aralık’a kadar genel kurul yapmak yeterli mi?
Şirkete para koymadan artırım yapılabilir mi?
Nakdi artırımda paranın tamamı hemen yatırılacak mı?
Genel kurulda nisap sağlanamazsa ne olur?
Süre uzar mı?
Artırım yapılmazsa şirket hemen kapanır mı?
Ozbek CPA olarak asgari sermaye uyum sürecini baştan sona yürütüyoruz: mevcut sermaye ve bilanço incelemesiyle hangi yolun kullanılacağının belirlenmesi, iç kaynak ve ortak alacağı tespiti için mali müşavir raporunun düzenlenmesi, esas sözleşme tadil metninin hazırlanması, genel kurul ve tescil dosyasının kurulması, rekabet kurumu payı ile harçların hesaplanması ve tescil sonrası kayıtların güncellenmesi. Bakanlık iznine tabi şirketlerde izin süreci ve genel kurulun hukuki metinleri hukuk danışmanıyla birlikte yürütülür. Ayrıca anonim şirket ve limited şirket sayfalarına bakabilirsiniz.
