Bulgaristan’da Şirket Kurmak

Bulgaristan 1 Ocak 2026’da euroya geçti; bu adım vergi sistemindeki bütün eşikleri sıfırladı ve o tarihten önce yazılmış rehberlerin çoğunu eskitti. Ülke; %10 sabit kurumlar vergisi, %5 kâr payı stopajı, sembolik sermayeyle kurulabilen bir limited şirket ve hem Avrupa Birliği hem Schengen üyeliğini bir arada sunuyor.

Türkiye ile Bulgaristan arasındaki ticaret ortak kara sınırı üzerinden ve Türkiye’nin batı sınırındaki en yoğun geçiş noktası Kapıkule’den yürüyor. Türk bir grup için bu, tek pazara açılan en kısa ve en ucuz yol: Sofya’da bir şirket günler içinde tescil edilebiliyor, Batı Avrupa’nın belirgin altında maliyetlerle yerel kadro kurulabiliyor ve gümrük formalitesi olmadan birlik genelindeki müşterilere hizmet verilebiliyor.

Bulgaristan tarafı düz. Yapının işleyip işlemeyeceğini belirleyen kısım Türkiye tarafı — ve Bulgaristan orada alışılmadık bir yerde duruyor: %10’luk oran, Türk mevzuatının kontrol edilen yabancı kurum için çizdiği çizginin tam üstüne, kâr payı istisnası için çizdiği çizginin ise altına düşüyor.

2026 Euro Geçişiyle Ne Değişti?

Euroya geçiş yalnızca bir para birimi değişimi değildi. Vergi mevzuatındaki eşikler sabit kurdan çevrildi ve birkaç yerde bu eşiklere ilişkin kurallar da aynı anda yeniden yazıldı. Rakamları levayla veren her kaynak eskimiş sayılmalıdır.

Bulgaristan’da Şirket Nasıl Kurulur?

İlk karar hangi yapının kurulacağıdır ve yabancı bir ana şirket için bu, mevcut türlerin listesinin düşündürdüğünden daha dardır. Altı türden üçü yatırımcı için uygun değildir; pratik tercih şirket ile şube arasındadır.

Başlıca şirket türleri

Kuruluş Süreci

1. Unvanı kontrol edin ve rezerve edinUnvan ticaret sicilinde benzersiz olmalıdır ve hem Latin hem Kiril alfabesiyle kaydedilebilir. Rezervasyon, dosya hazırlanırken unvanı korur.
2. Kuruluş belgelerini hazırlayınBulgarca düzenlenir; sermaye, faaliyet konusu, yönetim yapısı ve merkez adresi belirlenir. Kurucular yurt dışından imzalıyorsa imzalar noterde onaylanıp apostil şerhi alır ve yerel temsilci için vekâletname hazırlanır.
3. Sermayeyi yatırınBulgaristan’da bir bankada açılan özel sermaye hesabına ödenir; banka, tescil için gereken yatırma belgesini düzenler. İtibari asgari tutar bile bu adımdan geçer.
4. Ticaret siciline başvurunElektronik ya da kâğıt olarak sunulur; elektronik başvuruda harç daha düşüktür. Sicil, tam bir dosyayı yaklaşık üç iş gününde sonuçlandırır.
5. Vergi ve istatistik kaydını yaptırınTescilden sonra gelir idaresine kayıt yapılır ve bu, herhangi bir işlem, bordro veya beyandan önce tamamlanmalıdır.
6. Nitelikli elektronik imza temin edinYıllık beyanlar ve işlemlerin çoğu elektronik yapılır ve imza olmadan tamamlanamaz. Genellikle bir son tarihi tıkayana kadar ertelenir.
7. Gerekiyorsa KDV kaydını yaptırınVergiye tabi ciro eşiği aştığında zorunludur ve başvuru yedi gün içinde yapılır. Eşiğin altında ihtiyari kayıt mümkündür; ilk günden birlik genelinde ticaret yapan bir işletme için genellikle doğru tercihtir.

Yabancı bir kurucu için ilk talimattan itibaren iki ilâ dört hafta gerçekçidir. Sicilin kendisi hızlıdır; takvimi belirleyen, yurt dışındaki belge tasdiki ve sonrasında bankanın uyum süreci olur.

Kuruluş İçin Gereken Belgeler

Yerel Ortak veya Yerel Müdür Gerekiyor mu?

Hayır. Bir Bulgaristan şirketinin tamamı yabancı bir ana şirkete ya da mukim olmayan gerçek kişilere ait olabilir; Bulgar ortak şartı yoktur. Müdürün Bulgar vatandaşı veya Bulgaristan’da mukim olması gerekmez ve yabancı ana şirket kendi personelini atayabilir.

Uygulamada zorunlu hâle gelen şey vatandaşlık değil bulunurluktur. Bulgaristan’a hiç gitmeyen bir müdür banka sürecini zorlaştırır ve tümüyle yurt dışından yönetilen bir şirket, aşağıda ele alınan mukimlik sorusunu doğurur. Grubun yerelde uygun kimsesi yoksa, mukim bir müdürün grup temsilcisiyle birlikte atanması olağan çözümdür.

Bulgaristan Vergi Sistemi ve Türkiye ile Karşılaştırma

Kurumlar vergisi ve peşin ödemeler

Kurumlar vergisi kâr üzerinden sabit %10’dur. Bulgaristan mukimi şirketler dünya çapındaki kazançları, şube ise yalnızca Bulgaristan kaynaklı kazancı üzerinden vergilendirilir. Hesap dönemi takvim yılıdır. Vergi yıl içinde, öngörülen vergiye tabi kâr üzerinden peşin ödenir; yükümlülük bir önceki yılın net satış hasılatına bağlıdır.

Yıllık beyanname izleyen yılın 1 Mart – 30 Haziran aralığında, nitelikli elektronik imzayla ve zorunlu yıllık faaliyet raporuyla birlikte elektronik olarak verilir. Zararlar art arda beş yıl devreder.

Giderler üzerinden vergi

Kâr üzerinden değil, belirli giderler üzerinden ayrıca %10 vergi alınır: ağırlama giderleri, personele sağlanan yan haklar ve şirket varlıklarının özel kullanımı. Bunun Türk mevzuatında karşılığı yoktur ve yan hakları olağan personel gideri olarak bütçeleyen grupları yakalar.

Yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj

Stopaj, alıcı anlaşmalı bir ülkede mukimse dağıtım kararını izleyen ayın başından itibaren üç ay, diğer hâllerde bir ay içinde ödenir. Anlaşma indirimi için ödeme öncesinde alınmış mukimlik belgesi gerekir.

Katma değer vergisi

Bulgaristan KDV’si, hizmet yeri kuralları dâhil AB mevzuatını izler. Genel oran %20; otel konaklaması ve kitap gibi kalemlerde indirimli %9; topluluk içi teslimlerde ve uluslararası taşımacılıkta sıfır oran uygulanır.

• Vergilendirme dönemi bir takvim ayıdır
• Beyan ve ödeme izleyen ayın 14’üne kadar
• Topluluk içi teslimler AB bilgi değişim sistemiyle bildirilir
• Kayıt eşiği 51.130 avro, takvim yılı esasında
• Eşik aşıldıktan sonra yedi gün içinde başvuru
• Kayıt, eşiğin aşıldığı günün ertesinde hüküm doğurur
• İadeler beyandan itibaren dört ay içinde
• Alış faturaları on iki ay içinde indirilebilir

Muhasebe Sistemi ve Türkiye ile Operasyonel Uyum

Bulgaristan muhasebesi ulusal muhasebe kanununu izler; mali tablolar, büyüklüğe göre uluslararası standartlara ya da küçük ve orta işletmeler için ulusal standartlara göre hazırlanır. Türk bir grup, bu çerçeveyi Türkiye’deki yasal defterlerden çok kendi grup raporlamasına yakın bulacaktır; bu da mutabakat yükünü artırmak yerine azaltır.

Planlanması gereken pratik farklar, beyanları yapacak kişiler için nitelikli elektronik imza gerektiren elektronik altyapı ve faturalamadaki yönelimdir: elektronik fatura, büyük ölçüde ihtiyari bir sistemden zorunlu aşamaları tanımlanmış bir sisteme geçiyor. Şimdi kurulum yapan bir grubun faturalama çözümünü sonradan uyarlamak yerine buna göre belirlemesi gerekir.

Bir yükümlülük faaliyetsiz şirketleri yakalıyor: yıl içinde hiç faaliyeti olmayan bir şirketin de faaliyetsizlik beyanı vermesi gerekir; vergi doğmasa dahi bunun atlanması ceza doğurur.

Banka Hesabı Açılışı ve Türkiye Bağlantılı Şirketler

Türkiye’den yapılandırılmış bir grup için en öngörülemez adım banka sürecidir ve iki haftalık bir kuruluşun altı haftalık projeye dönüşmesinin nedeni budur. Belirleyici olan yatırılan tutar değil, uyum dosyasıdır.

• Ortaklık zincirinin nihai faydalanıcılara kadar izlenmesi
• İş modelinin ve beklenen akışların belgelenmiş açıklaması
• Sermaye için fon kaynağı
• Grubun ve karşı tarafların yaptırım taraması
• Şahsen katılabilecek bir müdür
• Beyan edilen faaliyetle tutarlı tescilli sermaye

Birkaç ara holding katmanı bulunan yapılar ya da itibari asgari sermayeyle kurulup büyük ciro öngördüğünü söyleyen şirketler daha ayrıntılı incelenir ve süreç uzar. Grup ticari gerekçeyi ilk görüşmeden önce yazılı olarak ortaya koyabiliyorsa süreç belirgin şekilde kısalır.

Mukimlik ve İşyeri Değerlendirmesi

Türk gruplarını Bulgaristan’a çeken şey düşük oran ve aşağıdaki iki sorunu yaratan da aynı oran. İkisi de Bulgaristan’dan kaçınmak için sebep değil; yapıyı ilk kâr payından sonra değil kuruluştan önce modellemek için sebep.

Bulgaristan kontrol edilen yabancı kurum çizgisinin tam üstünde

Kurumlar Vergisi Kanunu md. 7, kontrol bulunması ve üç şartın birlikte gerçekleşmesi hâlinde yurt dışı iştirakin kazancını dağıtım olmaksızın Türkiye’deki ortağın elinde vergilendirir. Şartlardan biri, yurt dışındaki vergi yükünün %10’un altında olmasıdır. Bulgaristan’ın oranı tam olarak %10’dur; ilan edilen orana bakıldığında şart sağlanmaz ve kurallar uygulanmaz.

Risk, testin ilan edilen orana değil fiilen taşınan yüke bakmasıdır. İndirimler, istisnalar veya zamanlama farkları belirli bir yılda efektif yükü yüzde onun altına çekerse şart sağlanır ve pasif gelir ile hasılat testleri de karşılanıyorsa kazanç, hiç dağıtılmadan Türkiye’de vergiye tabi hâle gelir. Bulgaristan’daki bir holding ya da lisanslama aracı buna, personeli ve iş yeri bulunan bir ticaret şirketinden çok daha açıktır.

Tam iştirak kazancı istisnası kullanılamıyor

Yurt dışı iştirak kazançları istisnasının tam olarak uygulanabilmesi için kazancın iştirakin ülkesinde en az %15 vergi yükü taşıması gerekir. Bulgaristan’ın %10’u bunu sağlamaz. Geriye, ödenmiş sermayenin en az %50’sine sahip olmayı ve kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transferini gerektiren %50 istisna kalır.

Pratik sonuç şudur: Bulgaristan’ın düşük oranı, kâr Avrupa Birliği içinde tutulup yeniden yatırıma yönlendirildiğinde en değerlidir; her yıl Türkiye’ye dağıtıldığında belirgin şekilde daha az değerlidir. Bu, cevabı olan bir yapılandırma sorusudur ve şirket kurulmadan önce netleştirilmelidir.

Şirket nereden yönetiliyor

Kurumlar Vergisi Kanunu md. 3 uyarınca iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurum, nerede tescil edilmiş olursa olsun dünya çapındaki kazancı üzerinden Türkiye’de tam mükelleftir. %10 oranı için kurulup tümüyle İstanbul’dan yönetilen bir Bulgaristan şirketi bu riskin en açık örneğidir. Kararların Bulgaristan’da alınması, yönetimin orada bulunması ve her ikisinin belgelenmesi sorunun doğmasını engeller — Sofya’nın yakınlığı bunu çoğu ülkeye kıyasla kolaylaştırır.

Sosyal Güvenlik ve İş Mevzuatı

İstihdam Bulgaristan iş kanununa tabidir; yazılı sözleşmeler işe başlamadan önce gelir idaresine tescil edilir. Gelir vergisi bordro üzerinden kesilen sabit %10’dur ve sosyal güvenlik primleri, aylık bir üst sınıra kadar olan kazanç üzerinden işveren ile çalışan arasında paylaşılır; bu tavan, üst düzey ücretlerin işveren maliyetini Türk işverenlerin alışık olmadığı biçimde sınırlar.

İstihdam kayıtları büyük ölçüde dijitalleştirilmiş ve zorunlu elektronik sicil uygulanmaya başlanmıştır; işverenler özlük dosyalarını kâğıt olarak tutmayı sürdürebilir. Türk bir grup için pratik nokta şudur: bordro Batı Avrupa’ya kıyasla ucuzdur ancak tescil formaliteleri öne yüklenmiştir — sözleşme, çalışan işe başladıktan sonra değil önce tescil edilmelidir.

Bulgaristan’da Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?

Sicil hızlı, vergi kaydı rutindir. İki değişken, belgelerin Türkiye’de tasdiki ve sonrasında bankanın uyum sürecidir.

Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar

• Levayla verilmiş rakamlara güvenmek. 2026 euro geçişiyle bütün eşikler değişti.
• AB istisnalarının Türk ana şirkete uygulandığını sanmak. Direktif kaynaklıdır, yalnızca AB ve AEA kuruluşlarına ulaşır.
• Her yıl Türkiye’ye kâr payı dağıtmayı planlamak. %15 testi Bulgaristan’ın %10’unda sağlanmaz, yalnızca %50 istisna kalır.
• İçi boş bir Bulgaristan holdingi kurmak. Efektif yük yüzde onun altına inerse kontrol edilen yabancı kurum kurallarına açık hâle gelir.
• Şirketi Türkiye’den yönetmek. İş merkezi Türkiye’de sayılırsa dünya çapındaki kazanç Türkiye’de vergilenir.
• KDV kaydını geç yaptırmak. Mükellefiyet, idare işlediğinde değil eşiğin aşıldığı günün ertesinde başlar.
• Bir avroluk sermayeyle büyük ciro beyan etmek. Bankalar ve karşı taraflar sicili okur; bu tutarsızlık süreci yavaşlatır.
• Faaliyeti olmayan şirketin hiçbir beyan vermeyeceğini sanmak. Faaliyetsizlik beyanı yine gerekir ve atlanması ceza doğurur.

Sıkça Sorulan Sorular