Türkiye’de yalnızca pazar araştırması, koordinasyon veya temsil faaliyeti yürütülecekse irtibat bürosu; ticari faaliyet yürütülecek ancak yapı doğrudan ana şirkete bağlı kalacaksa şube; ayrı tüzel kişiliğe sahip, yatırımcı alabilen ve uzun vadeli bir operasyon kurulacaksa limited şirket değerlendirilir. Belirleyici soru şudur: Türkiye’de bir müşteriden gelir elde edilecek mi? Cevap evetse irtibat bürosu uygun bir yapı değildir.
Türkiye’de hangi yapı seçilmeli?
Yabancı bir şirket Türkiye pazarına girerken üç seçenekle karşılaşır: irtibat bürosu, yabancı şirketin Türkiye şubesi veya ayrı bir limited şirket. Bu yapılar ticari faaliyet, vergilendirme, hukuki sorumluluk, banka işlemleri ve ana şirketle ilişki açısından önemli ölçüde farklıdır. Karar yalnızca kuruluş maliyetine göre verilmemeli; Türkiye’de hangi sözleşmelerin yapılacağı, kimden ödeme alınacağı, çalışanların görevleri ve büyüme planı birlikte incelenmelidir.
İrtibat bürosu
Bakanlık izniyle kurulur, ticari faaliyet yürütemez. Pazar araştırması, koordinasyon ve temsil için uygundur. Giderleri ana şirket finanse eder.
Şube
Ticaret siciline tescil edilir, fatura düzenler ve gelir elde eder. Ayrı tüzel kişiliği yoktur; ana şirket doğrudan sorumludur.
Limited şirket
Ayrı tüzel kişiliğe sahip Türk şirketidir. Yatırımcı alınabilir, hisse devredilebilir; sorumluluk kural olarak sermaye taahhüdüyle sınırlıdır.
Karşılaştırma tablosu
| Kriter | İrtibat Bürosu | Şube | Limited Şirket |
|---|---|---|---|
| Ticari faaliyet ve fatura | Yapamaz | Yapabilir | Yapabilir |
| Türkiye’de gelir elde etme | Yapamaz | Yapabilir | Yapabilir |
| Ayrı tüzel kişilik | Yok | Yok | Var |
| Kuruluş yöntemi | Bakanlık izni | Ticaret sicili tescili | Ticaret sicili tescili |
| Sermaye yükümlülüğü | Yok | Ayrılmış sermaye gerekir | Kanuni asgari sermaye gerekir |
| Kurumlar vergisi | Ticari faaliyet yoksa genel olarak doğmaz | Türkiye kazançları üzerinden (dar mükellefiyet) | Tam mükellefiyet kapsamında |
| Kâr aktarımı | Söz konusu değildir | Ana merkeze aktarım | Ortağa temettü |
| Personel çalıştırma | Mümkün | Mümkün | Mümkün |
| Yatırımcı veya ortak alma | Uygun değil | Uygun değil | Uygun |
| Ana şirketin sorumluluğu | Doğrudan | Doğrudan | Kural olarak sermaye taahhüdüyle sınırlı |
| Uzun vadeli operasyon | Sınırlı | Mümkün | Genellikle daha uygun |
| Kapanış süreci | İzin, vergi ve kayıtların kapatılması | Sicil ve tasfiye işlemleri | Tasfiye süreci (daha uzun) |
İrtibat bürosu
İrtibat bürosu, yabancı bir şirketin Türkiye’de ticari gelir elde etmeden temsil, koordinasyon, pazar araştırması veya teknik destek faaliyetleri yürütmek amacıyla oluşturduğu yapıdır. Kuruluşu, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının iznine bağlıdır; ticari faaliyet yürütmesi yasaktır. Ana şirketten ayrı bir tüzel kişiliği yoktur, tüm işlemleri ana şirket adına ve sorumluluğu altında yapar.
Avantajları
- Pazar düşük operasyonel riskle test edilir
- Sermaye şirketi kurulması gerekmez
- Belirli şartlarla ücret gelir vergisi istisnası gündeme gelebilir
- Şirket veya şube öncesi geçiş yapısı olarak kullanılabilir
Dezavantajları
- Satış yapamaz, fatura düzenleyemez, tahsilat alamaz
- Faaliyet alanı Bakanlık izniyle sınırlıdır
- İzin sürelidir; devam için uzatma başvurusu gerekir
- Faaliyetin ticari niteliğe dönüşmesi izin ve vergi riski yaratır
Çalışanların satış yapması, sipariş alması, ticari şartları belirlemesi veya müşterilerden tahsilat yapması planlanıyorsa irtibat bürosu uygun değildir. Aynı şekilde e-ticaret, ihaleye katılım, üretim veya mağaza açma planı varsa şube ya da yerel şirket kurulması gerekir.
Örnek: Almanya’da faaliyet gösteren bir makine üreticisi, Türkiye’deki distribütörleri araştırmak, fuarlara katılmak ve merkez için pazar raporu hazırlamak üzere iki kişilik bir ekip kuruyor. Sipariş alınmayacak, fiyat belirlenmeyecek ve fatura düzenlenmeyecekse irtibat bürosu değerlendirilebilir.
Şube
Şube, yurt dışında kurulmuş bir şirketin Türkiye’de ticari faaliyet yürütmek üzere ticaret siciline tescil ettirdiği ve doğrudan ana şirkete bağlı organizasyonudur. Ayrı tüzel kişiliği bulunmaz; buna karşılık vergi mükellefiyeti oluşturur, sözleşme yapabilir, fatura düzenleyebilir ve gelir elde edebilir. Şubenin işlemleri hukuken ana şirketin işlemleri sayıldığından, borç ve yükümlülüklerinden ana şirket doğrudan sorumlu olabilir.
Avantajları
- Ticari faaliyette bulunur, fatura düzenler ve tahsilat yapar
- Ayrı bir Türk ortağa ihtiyaç yoktur
- Ana şirketin ticari kimliği ve markası kullanılır
- Kâr ana merkeze aktarılabilir
Dezavantajları
- Ana şirket şubenin borçlarından doğrudan sorumludur
- Ana şirketteki yönetim değişiklikleri ilave sicil işlemi gerektirir
- Bankalar ve bazı kurumlar yerel şirket yapısını tercih edebilir
- Yerel yatırımcı veya ortak almak için uygun değildir
Kanuni ve iş merkezlerinin ikisi de Türkiye’de bulunmayan yabancı kurumlar, Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden dar mükellefiyet esasına göre vergilendirilir. Şube ayrıca faaliyetin niteliğine göre KDV, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi, damga vergisi, geçici vergi, bordro-SGK ile e-belge ve e-defter yükümlülüklerine tabidir. Ana merkeze kâr aktarımı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri ayrıca incelenmelidir.
Örnek: Yurt dışındaki bir mühendislik firması Türkiye’de üç yıl sürecek bir altyapı projesine hizmet verecek, müşteriye Türkiye’den fatura düzenleyecek ve proje çalışanlarını Türkiye’de istihdam edecek. Ana şirketin sözleşmeye doğrudan taraf olması isteniyorsa şube modeli değerlendirilebilir.
Limited şirket
Limited şirket, ticaret siciline tescil edilen ve ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir. Yabancı gerçek kişiler veya şirketler tek ortak olabilir; yerli ortak zorunluluğu yoktur ve yabancı yatırımcılar kural olarak eşit muamele esasından yararlanır. Şirket ticari faaliyette bulunabilir, fatura düzenleyebilir, personel çalıştırabilir, mal varlığı edinebilir. Limited ve anonim şirketlerin kazançlarının tamamı kurumlar vergisine tabidir.
Avantajları
- Ana şirketten ayrı tüzel kişiliği vardır
- Yerel veya yabancı yatırımcı alınabilir, hisse devredilebilir
- Sorumluluk kural olarak sermaye taahhüdüyle sınırlıdır
- Bankalar ve müşteriler açısından yerleşik Türk şirketi olarak işlem görür
Dezavantajları
- Kanuni asgari sermaye konulması gerekir
- Şirket organları ve karar süreçleri oluşturulmalıdır
- İlişkili şirketlerle işlemler transfer fiyatlandırması açısından takip edilmelidir
- Tasfiye süreci, irtibat bürosu kapanışından daha uzundur
Örnek: Yabancı bir yazılım şirketi Türkiye’de satış ekibi kurmak, Türk müşterilerle abonelik sözleşmeleri yapmak, yerel para birimiyle fatura kesmek ve ileride bölgesel yatırımcı almak istiyor. Bu durumda ayrı tüzel kişiliğe sahip limited veya anonim şirket daha uygun olabilir.
Kritik farklar
Ticari faaliyet ve sorumluluk
İrtibat bürosu satış yapamaz ve fatura düzenleyemez; şube ile limited şirket yapabilir. İrtibat bürosu ve şube ana şirketten ayrı tüzel kişilik değildir, işlemlerinden ana şirket doğrudan sorumlu olabilir. Limited şirkette ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt edilen sermayeyle sınırlıdır; ancak müdürlük, kamu borçları ve teminatlar bakımından ayrıca değerlendirme gerekir.
İlk sorulması gereken soru: Türkiye’de bir müşteriden gelir elde edilecek mi? Cevap evetse irtibat bürosu yerine şube veya şirket değerlendirilmelidir. İrtibat bürosu adı altında ticari faaliyet yürütülmesi; kurumlar vergisi, KDV, stopaj, ceza ve gecikme faizi riskine yol açabilir.
Para transferleri ve banka
İrtibat bürosunun giderleri ana şirketten gelen fonlarla karşılanır; bu paralar ticari gelir değil, faaliyet finansmanıdır ve büro müşterilerden tahsilat almamalıdır. Şubeye gönderilen paranın niteliği sermaye, fon aktarımı, borç veya gider karşılığı olmasına göre değişir. Limited şirkete yapılan transferler ise sermaye, sermaye avansı, ortak borcu veya hizmet bedeli olabilir. Bu nedenle transfer açıklamaları ve muhasebe kayıtları önceden planlanmalıdır. Bankalar her yapı için farklı uyum prosedürü uygular; hesabın kuruluşla eş zamanlı açılacağı varsayılmamalıdır.
Personel
Üç yapı da personel çalıştırabilir; belirleyici olan personelin görevidir. İrtibat bürosu çalışanları pazar araştırması, koordinasyon, raporlama, kalite kontrol ve tedarikçi iletişimi yürütebilir. Çalışanlar satış yapacak, sipariş alacak veya sözleşme sonuçlandıracaksa model riskli hâle gelir. Yabancı çalışanlar için her üç yapıda çalışma izni şartları ayrıca incelenmelidir; irtibat bürolarında imkânlar daha sınırlı olabilir. Yalnızca personel istihdamı gerekiyorsa işveren kaydı (EOR) modeli de karşılaştırılabilir.
Kâr aktarımı ve kapanış
İrtibat bürosunun dağıtılabilir ticari kârı bulunmaz. Şube kazancı vergisel yükümlülükler tamamlandıktan sonra ana merkeze aktarılabilir; limited şirket kârı genel kurul kararıyla temettü olarak dağıtılır ve stopaj ile anlaşma hükümleri dikkate alınır. Kapanışta ise irtibat bürosu için izin ve kayıtların kapatılması yeterliyken, şube ve şirket için tasfiye işlemleri gerekir. Kuruluş kararı alınırken yapının nasıl kapatılacağı da düşünülmelidir.
Karar ağacı
Sık yapılan yanlış seçimler
“Önce irtibat bürosu açalım, satışları da buradan yönetiriz”
İrtibat bürosu satış yapamaz. Çalışanların ticari faaliyete katılması, yapının izin şartlarına aykırı hâle gelmesine neden olabilir.
“Şube ayrı bir şirkettir”
Şube ayrı tüzel kişilik değildir. Şubenin borç ve işlemlerinden yabancı ana şirket doğrudan sorumlu olabilir.
“Limited şirket kurarsak ana şirketle bağlantı kalmaz”
Transfer fiyatlandırması, grup içi hizmetler, finansman, temettü ve raporlama bakımından bağlantı devam eder.
“Personel satış yapar, sözleşmeyi merkez imzalar”
Sözleşmenin yurt dışında imzalanması tek başına riski ortadan kaldırmaz; personelin satış sürecindeki fiilî rolü değerlendirilir.
Karardan önce sorulması gereken 8 soru
- Türkiye’de ürün veya hizmet satılacak, fatura düzenlenecek mi?
- Türkiye’deki banka hesabına müşteri tahsilatı gelecek mi?
- Çalışanlar satış görüşmelerine katılacak mı?
- Sözleşmeler Türkiye’de imzalanacak mı?
- Yerel ortak veya yatırımcı alınacak mı?
- Ana şirket Türkiye’deki borçlardan doğrudan sorumlu olmak istiyor mu?
- Operasyon geçici mi, uzun vadeli mi?
- Kârın ana şirkete nasıl aktarılması planlanıyor?
İlk dört sorunun çoğuna “evet” yanıtı veriliyorsa irtibat bürosu yerine şube veya şirket yapısı değerlendirilmelidir.
Sık sorulan sorular
İrtibat bürosu mu yoksa şube mi daha uygundur?
Ticari faaliyet yapılmayacaksa irtibat bürosu; Türkiye’de satış ve faturalandırma yapılacaksa şube değerlendirilir. Uygunluk, şirketin gerçek faaliyet modeline göre değişir.
Yabancı şirket Türkiye’de tek ortaklı limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı bir gerçek kişi veya yabancı bir şirket, Türkiye’de limited şirketin tek ortağı olabilir. Yerel ortak bulundurma zorunluluğu yoktur.
Şube hangi esasa göre vergilendirilir?
Kanuni ve iş merkezlerinin ikisi de Türkiye’de bulunmayan yabancı kurumlar dar mükellefiyet esasına göre, yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir.
İrtibat bürosu müşteriye teklif verebilir mi?
Genel bilgilendirme veya pazar araştırması amacıyla iletişim kurulabilir. Fiyatın kesinleştirilmesi, sipariş alınması veya satış sözleşmesinin sonuçlandırılması ticari faaliyet riski yaratır.
İrtibat bürosu daha sonra limited şirkete dönüşebilir mi?
İrtibat bürosu doğrudan limited şirkete dönüşmez. Ayrı bir şirket kurulur ve irtibat bürosunun faaliyetleri sonlandırılarak operasyonlar yeni şirkete aktarılır.
Türkiye operasyonuna sonradan yatırımcı alınabilir mi?
İrtibat bürosu ve şubenin ayrı sermaye yapısı bulunmadığından bu yapılara ortak alınamaz. Yatırımcı alınacaksa limited veya anonim şirket kurulması gerekir.
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve Uygulama Yönetmeliği
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (şube tescili, limited şirket hükümleri)
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (tam ve dar mükellefiyet)
- Gelir Vergisi Kanunu 23. madde ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları
Hangi yapının size uygun olduğundan emin değil misiniz?
Türkiye’de planladığınız faaliyetleri, tahmini çalışan sayısını ve faturalandırma modelinizi iletin; ekibimiz uygun kuruluş seçeneği, gerekli belgeler, tahmini süreç ve devam eden yükümlülükler hakkında yol haritası hazırlasın. ÖzbekCPA ekibiyle iletişime geçin.
