Türkiye’de Anonim Şirket Kurmak

Türkiye’de bir Anonim Şirket kurmak, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne işlem türüne uygun bir dilekçe vermekle başlar. Şirket kurma süreci şunları içerir:

• MERSİS üzerindentalep numarası alınması.
• https://randevu.ito.org.tr üzerindenbir randevu planlamak.
• Gerekli belgelerin ilgili bölge ofisineteslim edilmesi.

Dilekçe şirketin yetkili temsilcileri tarafından imzalanmalıdır. Aşağıda ortak işlemler için ayrıntılı prosedürler yer almaktadır.

Türkiye’de Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Gerekli Belgeler:

1. Dilekçe: Tüm şirket yöneticileri tarafından imzalanır. Vergi dairesi bilgileri, şirket tanımı, sermayesi, merkezi, başlangıç tarihi ve NACE kodunu içerir.
2. Oda Kayıt Beyannamesi: Yetkili kişiler tarafından imzalanır. Hissedar fotoğrafları içerir.
3. Kuruluş Bildirim Formu: Yabancı hissedarlar veya yurtdışında ikamet eden Türk vatandaşları için zorunludur.
4. Yabancı Hissedar Belgeleri: Pasaportların noter onaylı Türkçe tercümeleri. Vergi veya yabancı kimlik numaraları.
5. Şirket Sözleşmesi: MERSİS üzerinden oluşturulur ve hissedarlar tarafından imzalanır.
6. İmza Beyannameleri: Yeni kimlik kartlarına sahip Türk vatandaşları için elektronik ortamda alınabilir.
7. Hissedar Olmayan Yönetici Kabul Beyanları: İkamet adresi, uyruk ve kimlik bilgilerini içerir.
8. Rekabet Kurumu Payı: Şirket sermayesinin %0,04’ü.
9. Sermaye Taahhütleri: Kayıttan önce sermayenin en az %25’inin yatırılmış olması gerekmektedir.
10. Özel Durumlar: Hissedar olarak reşit olmayanlar için vesayet mahkemesi kararları.

Adres Değişikliği İşlemleri

1. Dilekçe: Yeni adresi ve şirket mührünü içerir.
2. Genel Kurul Kararı: Noter onaylı ve değişikliği onaylayan.
3. MERSİS Doğrulaması: Yeni adresin MERSİS kayıtları ile uyumlu olduğundan emin olun.

Şube Açılış Prosedürleri

1. Dilekçe: Şube adını, adresini, faaliyet ayrıntılarını ve doğruluk sorumluluğunu beyan eder.
2. Oda Kayıt Beyannamesi: Şube temsilcisi tarafından imzalanır.
3. Genel Kurul Kararı: Noter onaylı onay.
4. Kabul Beyanı: Şube temsilcisinden.

Şube Kapatma Prosedürleri

1. Dilekçe:
   • Kapatma ve şirket mührü ile ilgili ayrıntıları içerir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Şube kapatmayı onaylayan noter tasdikli karar.
3. Destekleyici Belgeler:
   • Katılımcı listeleri ve diğer gerekli belgeler.

Şirket Merkezinin Değiştirilmesi için Başvuru Süreci

1. Dilekçe
   • Dilekçe, şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalı ve ekli belgelerin listesini içermelidir.
   • Dilekçede şirketin adı, sermayesi, kuruluş tarihi ve NACE kodu açıkça belirtilmeli ve verilen bilgilerin doğruluğuna ilişkin sorumluluk beyanı yer almalıdır.
2. Oda Kayıt Beyanı
   • Yetkili kişiler tarafından imzalanmalı ve hissedarların fotoğraflarını içermelidir.
3. Genel Kurul Kararı
   • Genel kurul toplantı defterinden alınmış noter tasdikli bir kopya.
   • Kararda, şirketin yeni adresine ilişkin güncellenen maddenin tam metni yer almalıdır.
   • Değişiklik metni ayrı olarak eklenmişse, yönetim kurulu üyeleri tarafından şirket kaşesi ile imzalanmalıdır.
4. Bakanlık Onayı (varsa)
   • Bakanlık onayı gereken şirketler için, orijinal onay mektubu ve bakanlık onaylı değişiklik metni sunulmalıdır.
5. Bakanlık Temsilcisi Atama Mektubu (gerekirse)
   • Bakanlık temsilcisinin katılımının gerekli olduğu toplantılar için, orijinal atama mektubu sunulmalıdır.
6. Katılımcı Listesi
   • Orijinal katılımcı listesi sunulmalıdır.
   • Karar, hissedarlar kurulu tarafından sunulursa, katılımcı listesi gerekmez.
7. Önceki Ticaret Sicil Memurluğu’ndan alınan belge
   • Merkezini başka bir Ticaret Sicil Memurluğu’na nakleden şirketler için Ticaret Sicil Yönetmeliği’ne uygun bir belge sunulmalıdır.
8. Kuruluş Bildirim Formu
   • Hissedar yabancı uyruklu veya yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise gereklidir.
   • Yetkili kişi tarafından doldurulmalı ve imzalanmalıdır.

Genel Kurul İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Genel kurul toplantı defterinden alınmış noter tasdikli kararın bir kopyası.
3. Katılımcı Listesi:
   • İmzalı katılımcı listesi.
4. Bakanlık Temsilcisi Atama Mektubu:
   • Bakanlık temsilcisinin katılımının gerekli olduğu toplantılar için gereklidir.
5. Vekaletname:
   • Katılım vekaleten yapılacaksa, noter tasdikli vekaletname ibraz edilmelidir.

Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi

“Anonim Şirket Genel Kurul İşlemleri” başlığı altında düzenlenen belgelere ek olarak;

1. Bakanlık veya İlgili Makamın Onay Mektubu:
   • Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi için Bakanlık veya başka bir resmi kurumun onayı gerekiyorsa, onay mektubunun aslı sunulmalıdır.
2. Değişiklik Taslağı:
   • Sermayenin azaltılması, artırılması veya aynı anda azaltılması ve artırılması dışındaki değişiklikler için bir adet değişiklik taslağı eklenmelidir.
   • Değişiklik taslağı genel kurul kararının içine de dahil edilebilir.
3. Imtiyazlı Hissedarlar Özel Genel Kurulunun Onayı:
   • Değişiklik imtiyazlı hissedarların haklarını etkiliyor ise, genel kurul kararını onaylayan imtiyazlı hissedarlar özel genel kurulunun kararının noter tasdikli bir kopyası sunulmalıdır.

Sermaye Artırımı Prosedürleri

1. Dilekçe:
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanmış ve şirket kaşesi ile mühürlenmiş.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Sermaye artırımı kararını teyit eden noter tasdikli karar.
3. Muhasebeci Raporu:
   • Şirketin mali durumunun sermaye artırımı için yeterli olduğunu ve mevcut sermaye taahhütlerinin tamamen ödendiğini teyit eden, yeminli mali müşavir tarafından hazırlanmış rapor.
4. Ödeme Belgesi:
   • Nakit artışları için banka tarafından verilen yatırma belgesi.
5. Ayni Katkılar için Uzman Raporları:
   • Mahkeme tarafından atanan uzman değerleme ve gerekli onaylar.
6. Rekabet Kurumu Ücreti:
   • Sermaye artışının %0,04’ü ödenmelidir.

Sermaye Azaltma İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanır.
2. Azaltma Raporu:
   • Sermaye azaltmanın nedenleri, yöntemi ve amacı açıklanır.
3. Genel Kurul Kararı:
   • Şirket sözleşmesinin ilgili maddesini değiştiren noter tasdikli karar.
4. Alacaklılara Bildirim:
   • Ticaret Sicil Gazetesinde yedi gün arayla üç kez ilan edilir.
5. CPA veya Denetçi Raporu:
   • İndirimden sonra yükümlülükleri karşılamak için yeterli varlık kaldığını teyit eder.
6. Alacaklılara Ödeme veya Teminat Belgesi:
   • Beyan edilen tüm borçların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belgeler.

Eşzamanlı Sermaye Azaltma ve Artırma Prosedürü

“Sermaye Artırma Prosedürü” kapsamında gerekli olan belgelere ek olarak, aşağıdakiler de sunulmalıdır:

1. Hükümet Onayı veya Onay Mektubu
   • Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi için Bakanlık veya başka bir makamın onayı gerekiyorsa.
2. Banka Mektubu
   • Yeni artırılan sermayenin tamamen ödendiğini teyit eder. Artış, azaltmayı aşarsa, fazlalığın en az %25’i de ödenmelidir.
3. Genel Kurul Kararı
   • Sermaye azaltımı ve eşzamanlı artırımı onaylayan kararın noter tasdikli kopyası.
4. Değiştirilen Ana Sözleşme
   • Eşzamanlı azaltma ve artırmayı yansıtan güncellenmiş ana sözleşme.
5. CPA/Finansal Danışman Raporu
   • Sermayenin tamamen ödendiğini, şirketin varlıklarının yükümlülüklerini karşıladığını ve özkaynak yapısının bozulmadığını teyit eder.
6. Sermaye Azaltma Raporu
   • Yönetim kurulu tarafından hazırlanan, sermaye azaltmanın nedenlerini, amacını ve yöntemini açıklayan ve genel kurul tarafından onaylanan rapor.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa ve Atama Prosedürü

Yönetim kurulunda bir boşluk oluşması durumunda, yönetim kurulu, bir sonraki genel kurul toplantısında onaylanmak kaydıyla, yasal gereklilikleri karşılayan geçici bir üye atamalıdır. Atanan üye, toplantıya kadar görev yapar ve onaylandıktan sonra selefinin görev süresini tamamlar.

1. Dilekçe
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmış ve ekli tüm belgeleri listeleyen dilekçe.
2. Yönetim Kurulu Kararı
   • Yönetim kurulu karar defterinden alınan kararın noter tasdikli kopyası.
   • Bireysel yönetim kurulu üyeleri ve kurumsal yönetim kurulu üyeleri için ayrı örnekler sunun.
3. Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi Belgeleri
   • Yönetim kuruluna bir tüzel kişilik atanması halinde, tüzel kişiliğin yetkili organının kararının noter tasdikli bir kopyası sunulmalıdır.
   • Bu belge, tüzel kişiyi temsil edecek kişinin adını, adresini, uyruğunu ve kimlik numarasını içermelidir.
4. Kabul Beyanı
   • Atanan yönetim kurulu üyesi, aşağıdakileri içeren imzalı bir kabul beyanı sunmalıdır:
     • İkamet adresi
     • Uyruğu
     • Türk vatandaşları için kimlik numarası
     • Yabancı uyruklular için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası
   • Yabancı uyruklular ayrıca aşağıdakileri de sunmalıdır:
     • Tavsiye mektubu
     • Tavsiye mektubu

Anonim Şirket Temsil Prosedürü

1. Dilekçe
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi(ler) tarafından imzalanmalıdır.
   • Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
2. Yönetim Kurulu Kararı
   • Sınırsız temsil yetkisi verilen kişilerin atanmasına ilişkin yönetim kurulu karar defterinden alınmış noter tasdikli kararın kopyası.
   • En az bir yönetim kurulu üyesi tüm konularda sınırsız temsil yetkisine sahip olmalıdır.
3. İmza Beyanı
   • Atanan temsilciler için güncel imza beyanı sunulmalıdır.

Tek Hisseli Anonim Şirket Beyanı

Birden fazla hissedar ile kurulan bir anonim şirket tek hisseli bir şirkete dönüşürse, bu değişiklik işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilmelidir. Yönetim kurulu, bildirimi aldıktan sonra yedi gün içinde tek hissedar durumunu, hissedarın adı, kimlik numarası, adresi ve uyruğu ile birlikte tescil ettirmelidir.

1. Dilekçe
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmış ve ekli belgelerin listesi ile birlikte sunulmalıdır.
2. Yönetim Kurulu Kararı (Noter Tasdikli)
   • Karar defterinden alınan yönetim kurulu kararının noter tasdikli kopyası.
   • Kararda aşağıdaki hususlar belirtilmelidir:
     • Şirketin tek hisseli anonim şirkete dönüştüğü.
     • Tek hissedarın adı, adresi, uyruğu ve kimlik numarası.
     • Yabancı hissedarlar için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası da belirtilmelidir.
   • Tek hissedar İstanbul dışında kayıtlı bir Türk tüzel kişiliği ise, Ticaret Sicil Memurluğu, sicil numarası ve MERSİS numarası belirtilmelidir.
3. Yabancı Bireysel Hissedarlar için Noter Tasdikli Pasaport Fotokopisi
   • Pasaportun noter tasdikli Türkçe tercümesi olmalıdır.
4. Yabancı Tüzel Kişi Hissedarlar için Ticaret Sicil Belgesi
   • Bu belge, Türk Konsolosluğu tarafından veya Apostille Sözleşmesi uyarınca tasdik edilmiş ve noter tasdikli Türkçe tercümesi olmalıdır.
5. Hisse Defteri Sayfaları
   • Hisse devrini gösteren hisse defterinin güncellenmiş sayfaları sunulmalıdır.

Anonim Şirkette Tek Hissedar Değişikliği

1. Dilekçe
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmış ve ekli belgelerin listesini içermelidir.
2. Yönetim Kurulu Kararı
   • Tek hissedar değişikliğinin tescil ve ilan edilmesi için karar defterinden alınmış noter tasdikli yönetim kurulu kararı gereklidir.
3. Yabancı Şahıs Hissedarlar için Noter Tasdikli Pasaport Fotokopisi
   • Pasaportun noter tasdikli Türkçe tercümesi olmalıdır.
4. Yabancı Kurumsal Hissedar için Ticaret Sicil Belgesi
   • Yeni hissedar yabancı bir tüzel kişilik ise, güncel ticaret sicil belgesi sunulmalıdır.
   • Bu belge, Türk Konsolosluğu tarafından veya Apostille Sözleşmesi uyarınca tasdik edilmiş ve noter tasdikli Türkçe tercümesi bulunmalıdır.
5. Güncellenmiş Hisse Defteri Sayfaları
   • Güncellenmiş hissedar bilgilerini gösteren hisse defterinin ilgili sayfalarını sunun.

Tek Hissedardan Çoklu Hissedara Geçiş

1. Dilekçe
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmış ve ekli belgelerin listesini içeren dilekçe.
2. Yönetim Kurulu Kararı
   • Çoklu hissedar yapısına geçişi belgeleyen yönetim kurulu karar defterinden alınmış noter tasdikli bir kopyası tescil ettirilmeli ve ilan edilmelidir.
3. Güncellenmiş Hisse Defteri Sayfaları
   • Güncellenmiş hissedar bilgilerini gösteren hisse defterinin ilgili sayfalarını sunun.

Fesih ve Tasfiye İşlemleri

Tasfiye Başlatma:

1. Tasfiye memurunu atayan genel kurul kararı.
2. Katılımcı listesi.
3. Vekaleten katılım durumunda noter tasdikli vekaletname.
4. Tasfiye memurunun kabul ve imza beyanı.

Tasfiye Tamamlanması:

1. Tasfiyeyi onaylayan genel kurul kararı.
2. Katılımcı listesi.
3. Hesapların kapatıldığına ve nihai raporların sunulduğuna dair teyit.

Tasfiyenin İptali:

1. Dağıtım başlamamışsa tasfiyenin iptal edilmesine ilişkin karar.
2. Tasfiye memurunun şirket varlıklarının eksiksiz olduğunu teyit eden raporu.
3. Katılımcı listesi ve destekleyici belgeler.