Lüksemburg’da Şirket Kurmak

Lüksemburg’da şirket kurmak isteyenlerin ilk sorduğu soru genellikle şirket türüdür. Oysa cevaplanması gereken önceki soru şudur: şirket ne iş yapacak? Ürün veya hizmet satan ticari bir şirket mi kuruluyor, yoksa başka şirketlerdeki payları tutacak bir holding mi? İzinler, ofis ihtiyacı, vergi planlaması ve yıllık maliyetler bu ayrıma göre değişir. Türkiye’den yatırım yapanlar içinse üç Türk vergi kuralı sonucu belirler: yurt dışı iştirak kazancı istisnası, kontrol edilen yabancı kurum hükmü ve iş merkezi ölçütü.

SOPARFI Nedir, Neden Bu Kadar Çok Kullanılıyor?

SOPARFI ayrı bir şirket türü değildir. Normal vergiye tabi bir limited veya anonim şirketin ana faaliyeti iştirak tutmak olduğunda bu adla anılır. Bakanlık izni veya finansal denetim otoritesi denetimi gerekmez; ticaret siciline kayıt ve vergi kaydı yeterlidir. Kurumlar vergisine tabi olduğu için Lüksemburg’un çifte vergilendirme anlaşmalarından ve Avrupa Birliği direktiflerinden yararlanabilir. Bu da onu hem Türkiye’den Avrupa’ya hem Avrupa’dan Türkiye’ye yapılan yatırımlarda sık kullanılan bir ara yapı hâline getirir.

Yapıyı cazip kılan, iştirak kazançlarına tanınan istisnadır:

Pay şartı ile maliyet eşiğinden biri sağlanırsa yeterlidir. Ayrıca iştirakin Lüksemburg kurumlar vergisine benzer bir vergiye tabi olması aranır. Şartları sağlayan iştirakler servet vergisi matrahına da girmez.

Lüksemburg’da Şirket Nasıl Kurulur?

Başlıca şirket türleri

Basitleştirilmiş limited şirketin ortakları yalnızca gerçek kişi olabilir ve bir kişi tek bir şirkete ortak olabilir. Ticari faaliyete yönelik tasarlandığı için holding yapılarında kullanılmaz. Holding kurulacaksa pratikte limited şirket, daha büyük ve çok ortaklı yapılarda anonim şirket tercih edilir.

Ticari şirket mi, holding mi

Kâğıt üzerinde ikisi de aynı şekilde kurulan birer limited şirket olabilir. Farkı yaratan, şirketin yaptığı iş ve buna bağlı olarak devletin beklediği şartlardır.

Ticari şirkette en sık yaşanan sorun ofis konusudur. Birçok girişimci domisilasyon adresiyle işe başlayabileceğini düşünür; işletme izni başvurusunda ise bakanlık fiilen kullanılan bir işyeri arar.

Kuruluş Süreci

1. Unvan kontrolüŞirket unvanının kullanılabilirliği ticaret sicilinden teyit edilir. Unvan reddedilirse esas sözleşme yeniden yazılacağı için bu adım başa alınır.
2. Esas sözleşme ve sermayenin yatırılmasıEsas sözleşme hazırlanır, banka hesabı açılarak sermaye yatırılır ve blokaj sertifikası alınır. Limited ve anonim şirkette kuruluş noter önünde yapılır.
3. Sicil kayıtlarıTicaret siciline ve gerçek faydalanıcı siciline kayıt yapılır. Gerçek faydalanıcı sicili kamuya açık değildir; yetkili kurumlar ve bankalar erişebilir.
4. Vergi ve katma değer vergisi kaydıVergi kaydı açılır; faaliyet gerektiriyorsa katma değer vergisi kaydı eklenir. Yurt dışından hizmet alan holdinglerde basit bir kayıt istenebilir.
5. İşletme izniTicari şirketlerde bakanlıktan işletme izni alınır. Yöneticinin mesleki yeterliliği ve fiilî işyeri bu aşamada incelenir.

Kuruluş İçin Gereken Belgeler

Ortaklardan ve yöneticilerden genellikle şunlar istenir:

• Apostilli veya onaylı pasaport kopyası ve güncel adres belgesi
• Özgeçmiş; bazı faaliyetlerde mesleki yeterlilik belgesi
• Adli sicil kaydı; işletme izni için yeminli tercümeli
• Yatırılacak sermayenin ve fonların kaynağını gösteren belgeler
• Tüzel kişi ortakta güncel sicil kaydı ve esas sözleşme
• Gerçek faydalanıcı bilgileri ve ortaklık zincirinin belgelenmesi

Türkiye’den gönderilecek belgelerde apostil ve yeminli tercüme süresi genellikle hafife alınır. Bu iki işlem kuruluş takviminin bir ila üç haftasını alır ve diğer adımlardan önce başlatılmalıdır.

Yerel Ortak veya Yerel Müdür Gerekiyor mu?

Hayır. Şirket tamamen Türkiye’den sahip olunabilir; yerel ortak şartı yoktur. Şirket kurmak için Lüksemburg’da ikamet etmek de gerekmez.

Buna karşılık iki ayrı konu yerel varlık gerektirir. Birincisi işletme izni: ticari faaliyette yöneticinin mesleki yeterliliği ve fiilî işyeri incelenir. İkincisi vergi tarafı: şirketin fiilen Lüksemburg’dan yönetildiğinin gösterilebilmesi beklenir. Bu nedenle çoğu yapıda Lüksemburg’da mukim bir yönetici atanır.

Lüksemburg Vergi Sistemi ve Türkiye ile Karşılaştırma

Kurumlar vergisi ve kâr payı

Lüksemburg’daki toplam yük, kurumlar vergisine dayanışma payı ve belediye ticaret vergisi eklenerek bulunur ve belediyeye göre değişir; yukarıdaki oran Lüksemburg şehri içindir. Servet vergisi net varlık üzerinden alınır ve bilanço büyüklüğüne göre kademeli bir asgari tutar uygulanır.

Yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj

Holdingin kendi ortaklarına dağıttığı temettüde yüzde 15 stopaj vardır. Ortak, iştirak istisnasının şartlarını sağlayan bir şirketse stopaj sıfırlanabilir; diğer durumlarda anlaşma oranları uygulanır. Tasfiye sonucu dağıtılan tutarlarda ve faiz ödemelerinde genel olarak stopaj yoktur. Türkiye ile Lüksemburg arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmaktadır; anlaşma oranlarından yararlanmak için mukimlik belgesi alınır ve şirketin Lüksemburg’da gerçek bir varlığı aranır.

Kârın Türkiye’ye getirilmesi

Türkiye’de tam mükellef bir şirket, Lüksemburg iştirakinden aldığı kâr payını Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-b maddesi kapsamında istisna tutabilir. Şartların tamamının birlikte sağlanması gerekir:

• İştirakin anonim veya limited şirket niteliğinde olması
• İştirak payının en az yüzde 10 olması
• Kazancın elde edildiği tarihte kesintisiz en az bir yıl elde tutulmuş olması
• Kâr payına kaynak olan kazanç üzerinde en az yüzde 15 toplam vergi yükü bulunması
• Kazancın, beyannamenin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmiş olması

Kontrol edilen yabancı kurum

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi, belirli şartları birlikte taşıyan yurt dışı iştiraklerin kazancını dağıtılmasa dahi Türkiye’de vergilendirir:

Pay tutmak ve temettü elde etmek pasif gelirdir. İştirak istisnasından yararlanan bir holdingin fiilî vergi yükü düşük kalacağı için, Türkiye’den kontrol edilen bir yapıda üç şart aynı anda gerçekleşebilir ve kazanç dağıtılmasa bile Türkiye’de beyan edilir. Değerlendirme iştiraklerin niteliği, kazancın kompozisyonu ve Lüksemburg’da fiilen ödenen vergi birlikte incelenerek yapılır.

Transfer fiyatlandırması

Grup içi finansman Lüksemburg yapılarının sık kullanılan parçasıdır ve iki taraflı inceleme gerektirir. Lüksemburg tarafında faiz oranının emsallere uygunluğu ve faiz gideri sınırlaması, Türkiye tarafında ise örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması hükümleri işler. Türkiye’deki şirkete Lüksemburg’dan kredi verilmesi hâlinde ortak borcunun dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmına ait faiz gider yazılamaz ve dağıtılmış kâr payı sayılır.

Muhasebe Sistemi ve Türkiye ile Operasyonel Uyum

Defterler Lüksemburg muhasebe standartlarına göre tutulur. Yıllık yükümlülükler şunlardır:

• Hesap dönemi kapandıktan sonra altı ay içinde yıllık hesapları genel kurulda onaylatmak
• Onaylı hesapları en geç yedinci ayın sonunda elektronik sistem üzerinden ticaret siciline yatırmak
• Kurumlar vergisi, belediye ticaret vergisi ve servet vergisi beyannamelerini vermek
• Kayıt varsa aylık, üç aylık veya yıllık katma değer vergisi beyannamesi vermek
• Kârın yüzde 5’ini, sermayenin yüzde 10’una ulaşana kadar yasal yedek olarak ayırmak
• Ortaklık veya yönetimde değişiklik oldukça sicil ve gerçek faydalanıcı kayıtlarını güncellemek

Türkiye’deki ana şirketle konsolidasyon yapılacaksa iki takvimin birbirine oturtulması gerekir: Lüksemburg’da hesapların onayı için altı ay, tescil için yedi ay vardır; Türkiye’de kurumlar vergisi beyannamesi daha erken verilir. İştirak kazancı istisnası için kazancın beyanname tarihine kadar Türkiye’ye transfer edilmiş olması arandığından, kâr dağıtım kararının Lüksemburg takvimine değil Türkiye takvimine göre alınması gerekir.

Banka Hesabı Açılışı ve Türkiye Bağlantılı Şirketler

Kuruluş takviminin en belirsiz kısmı banka hesabıdır. Bankalar Avrupa Birliği dışından gelen yatırımcıları ayrıntılı inceler ve bu aşama iki ila sekiz hafta arasında değişir. Sermaye yatırılmadan noter işlemi tamamlanamadığı için banka süreci kuruluşun önünde durur.

• Ortaklık zincirinin gerçek faydalanıcıya kadar belgelenmesi
• İş modelinin ve beklenen para akışlarının yazılı açıklaması
• Sermayenin kaynağının gösterilmesi
• Türkiye’deki grup şirketlerinin mali tabloları
• Yöneticilerin kimlik ve adres belgeleri

Dosya baştan düzgün hazırlandığında süre belirgin şekilde kısalır. Tercihe göre bazı hizmet sağlayıcılar banka hesabı açılmadan blokaj sertifikası temin ederek kuruluşu öne alabilir.

Mukimlik ve İşyeri Değerlendirmesi

Şirket nereden yönetiliyor

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 3. maddesine göre kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kurumlar tam mükelleftir. İş merkezi, iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkezdir. Lüksemburg’da kurulmuş bir şirketin kararları İstanbul’da alınıyorsa, şirket Lüksemburg’da tescilli olmasına rağmen Türkiye’de tam mükellef sayılabilir ve dünya çapındaki kazancı üzerinden Türkiye’de vergilendirilir.

Bu risk, Lüksemburg tarafının aradığı öz gereğiyle aynı yöne işaret eder. İki taraf da aynı şeyi ister: yönetim kurulu toplantılarının orada yapılması, kararların orada alınması, kayıtların orada tutulması ve mukim yönetici bulunması. Konuyu ayrıca etkin yönetim ve kontrol sayfasında ele aldık.

Sosyal Güvenlik ve İş Mevzuatı

İstihdam Lüksemburg iş mevzuatına tabidir ve primler ortak sosyal güvenlik merkezi üzerinden işveren ve çalışan payı olarak bildirilir. Ülke nüfusunun ve işgücünün önemli bir bölümü sınır ötesinden geldiği için, komşu ülkelerde ikamet edip Lüksemburg’da çalışan personelde hangi ülkenin sosyal güvenlik mevzuatının uygulanacağı ayrıca belirlenir.

Türkiye ile Lüksemburg arasında sosyal güvenlik sözleşmesi bulunmaktadır. Personel Türkiye’den geçici görevle gönderiliyorsa, Türkiye’deki sigortalılığın devamına imkân tanıyan belgenin görevlendirme başlamadan önce alınması gerekir; sonradan alınması belirgin şekilde zordur ve bazı hâllerde mümkün olmaz.

Lüksemburg’da Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?

Toplam süre belgeler eksiksizse genellikle dört ila sekiz haftadır. Aşamaların bir kısmı paralel yürütülebilir; takvimi belirleyen banka süreci ile ticari şirketlerde işletme iznidir.

Yatırımcıların Sık Yaptığı Hatalar

• Şirket kurmanın oturma izni sağladığını sanmak. Avrupa Birliği vatandaşı değilseniz ve orada bizzat çalışacaksanız ayrıca oturma izni gerekir.
• Anlaşmadan yararlanmayı kuruluşla birlikte verilmiş saymak. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasından yararlanmak için şirketin Lüksemburg’da gerçek bir varlığı beklenir.
• Domisilasyon adresiyle işletme izni beklemek. Ticari faaliyette bakanlık fiilen kullanılan bir işyeri arar.
• Hizmetleri lisanssız sağlayıcıdan almak. Domisilasyon, muhasebe ve denetim yalnızca lisanslı meslek mensuplarınca verilebilir.
• Gerçek faydalanıcı bildirimini ihmal etmek. Ortaklık yapısındaki her değişiklik süresi içinde sicile bildirilmelidir.
• Türkiye tarafını kuruluştan sonra düşünmek. İştirak istisnası ve kontrol edilen yabancı kurum hesabı, yapı kurulmadan önce yapıldığında seçenek kalır.
• Kâr dağıtım kararını Lüksemburg takvimine göre almak. İstisna için kazancın Türkiye’deki beyanname tarihine kadar transfer edilmiş olması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular