Muhasebe Kayıtlarının Yurt Dışında Tutulması

Yabancı sermayeli şirketlerin en sık sorduğu konulardan biri, grup muhasebe yazılımının yurt dışındaki bir sunucuda çalışmasının Türk vergi mevzuatına aykırı olup olmadığıdır. Kısa cevap: muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması tek başına ihlal değildir, fakat yasal defter ve belgelerin muhafazası Türkiye’de yapılmak zorundadır. Bu iki kavramın karıştırılması uygulamada en çok hataya yol açan noktadır.

Kayıt yeri ile muhafaza yeri aynı şey değil

Tartışma genellikle tek bir soruyla başlar: “Sunucumuz Almanya’da, sorun olur mu?” Oysa mevzuat sunucunun fiziksel yerini değil, üç ayrı yükümlülüğü düzenler. Birincisi kaydın yapılması, yani işlemin deftere geçirilmesi. İkincisi muhafaza, yani defter ve belgenin saklanması. Üçüncüsü ibraz, yani istendiğinde yetkililere sunulması.

Bu üçü aynı yerde olmak zorunda değildir. Muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması birinci başlığa girer ve serbesttir; muhafaza ile ibraz ise Türkiye’ye bağlıdır. Yurt dışı sunucu tartışmasında verilen yanlış cevapların neredeyse tamamı, bu ayrımın yapılmamasından kaynaklanır.

Muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması

Gelir İdaresi Başkanlığı, bilgi işlem sistemi ve verileri yurt dışında bulunan, muhasebe biriminin yurt dışındaki sunucuya bağlanarak çalıştığı bir şirkete verdiği özelgede konuyu açıkça değerlendirmiştir. İdarenin yaklaşımı şudur: muhafaza mecburiyeti e-defterlerin ve berat dosyalarının saklanması ile ibrazına ilişkindir; söz konusu defterlere ait muhasebe kayıtlarının yapılacağı yer bakımından bir sınırlama getirmez.

Aynı doğrultuda idare, kayıtlara erişim yetkisinin mükellefin sorumluluğunda kalması şartıyla kiralık sunucu kullanılmasına bir engel görmemektedir. Kayıtların Türkiye sınırları içindeki bir sunucuda tutulması yeterli sayılmakta, bu durum asıl işletme faaliyetlerinin yurt dışından yürütülmesine ve kayıtların bir örneğinin yurt dışında bulundurulmasına engel oluşturmamaktadır.

Pratik sonuç: küresel bir kaynak planlama yazılımının yurt dışı sunucuda çalışması, Türkiye’deki ekibin bu yazılıma uzaktan bağlanarak kayıt girmesi ve verinin grup merkezinde de bulunması, tek başına bir vergi ihlali değildir.

Defter ve belgelerin muhafazası: Türkiye zorunlu

Muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması serbest olsa da muhafaza başlığında esneklik yoktur. Elektronik Defter Genel Tebliği uyarınca e-defter ve berat dosyalarının mükellefin kendi bilgi işlem sisteminde muhafazası mecburidir. Üçüncü kişiler nezdinde ya da yurt dışında yapılan muhafaza, mükellefin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz ve Başkanlık açısından hüküm ifade etmez. Tebliğ, muhafaza yükümlülüğünün Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarının geçerli olduğu yerlerde yerine getirilmesini açıkça zorunlu tutar.

Gerekçe kanunların mülkiliği ilkesidir: Türk vergi idaresinin denetim yetkisi, yabancı bir ülkedeki sunucuya doğrudan uzanmaz. Elektronik belgeler bakımından da aynı mantık geçerlidir; e-fatura, e-arşiv fatura, e-irsaliye ve diğer elektronik belgelerin muhafaza ve ibrazı aynı esaslara tabidir.

İkincil kopya saklama zorunluluğu

Muhafaza yükümlülüğüne ek bir katman daha vardır. 1 Ocak 2020 tarihinden itibaren e-defter dosyaları ile bunlara ait berat dosyalarının ikincil kopyalarının saklanması zorunludur. Saklama, Başkanlıktan izin almış ve teknik yeterliliğe sahip özel entegratörlerin bilgi işlem sistemlerinde veya doğrudan Başkanlığın sistemlerinde yapılır. Asgari saklama süresi on yıldır.

Bu zorunluluk fiilen Türkiye’de saklama anlamına gelir, çünkü izin verilen saklayıcılar yurt içindedir. Dolayısıyla yurt dışı sunucuda çalışan bir şirkette bile e-defterin bir kopyası mutlaka yurt içi bir saklama hizmeti sağlayıcısında bulunacaktır.

Yurt dışı sunucu kullanılacaksa aranan şartlar

Yapı kurulurken aşağıdaki başlıkların tamamı karşılanmalıdır. Biri eksik kaldığında sorun denetim sırasında, yani düzeltmenin en pahalı olduğu anda ortaya çıkar.

Türkçe ve Türk lirası şartı

Vergi Usul Kanunu’nun 215. maddesi, kayıtların Türkçe tutulmasını ve Türk lirası üzerinden yapılmasını şart koşar. Defterlerde Türk lirası karşılığı gösterilmek kaydıyla başka para birimi de kullanılabilir; ayrıca Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen şartları taşıyan şirketlere kayıtlarını fonksiyonel para birimiyle tutma izni verilebilir. Bu izin genel bir serbesti değil, istisnadır.

Uygulamadaki sonuç şudur: hesap planı ve açıklamaları yalnızca İngilizce olan bir grup yazılımı tek başına yeterli değildir. Türkiye tarafında Türkçe hesap adları ve Türk lirası tutarlarıyla ayrı bir yasal defter katmanı kurulmalı, grup raporlaması ile yasal defter arasındaki mutabakat belgelenmelidir.

İbraz yükümlülüğü ve yaptırımlar

Vergi Usul Kanunu’nun 256. maddesi, defter ve belgelerin yanı sıra elektronik ortamdaki kayıtlara erişim için gerekli şifre ve araçların da ibrazını zorunlu tutar. Sunucunun yurt dışında olması bir savunma değildir; incelemede talep edilen kayıt sunulamazsa yaptırımlar devreye girer.

Kişisel verilerin yurt dışına aktarılması

Bordro ve personel verisi yurt dışındaki bir sunucuda işleniyorsa konu vergi mevzuatından çıkar, kişisel verilerin korunması mevzuatına girer. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nun 9. maddesi 2024 yılında yeniden düzenlenmiştir. Aktarım önce Kurulun yeterlilik kararı bulunan ülkelere serbestçe yapılabilir; böyle bir karar yoksa uygun güvencelerden biri kurulur. Uygun güvenceler bağlayıcı şirket kuralları, Kurulun yayımladığı ve değiştirilemeyen standart sözleşme ve Kurul izniyle hazırlanan taahhütnamedir. Standart sözleşme imzalandıktan sonra beş iş günü içinde Kurula bildirilir.

Arızi durumlar için öngörülen istisnalar süreklilik arz eden aktarımları karşılamaz; grup yazılımına düzenli veri akışı süreklilik taşıdığı için bu istisnalara dayandırılamaz. Bildirim ve aktarım yükümlülüklerinin ihlali idari para cezasına tabidir.

Uygulamada doğru kurgu

Muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması ile mevzuata uygunluk, aşağıdaki altı katmanlı yapıyla birlikte sağlanır.

1. Grup katmanıKaynak planlama yazılımı yurt dışında kalır

   Grup raporlaması, konsolidasyon ve operasyonel modüller mevcut sunucuda çalışmaya devam eder. Türkiye ekibi bu yazılıma uzaktan bağlanarak kayıt girebilir.

2. Yerel katmanTürkiye’de ayrı yasal defter tutulur

   Tek düzen hesap planına uygun, Türkçe ve Türk lirası esaslı yasal defter katmanı kurulur. Grup kayıtlarıyla arasındaki farklar mutabakat tablosuyla izlenir.

3. Arşive-Defter ve e-belge arşivi yurt içinde tutulur

   Defter, berat ve elektronik belge dosyalarının asıl nüshaları Türkiye’deki sunucuda muhafaza edilir. Yurt dışındaki kopya yedek niteliğindedir.

4. İkincil kopyaİzinli saklayıcıda on yıllık saklama kurulur

   İkincil kopyalar Başkanlıktan izinli özel entegratörde veya Başkanlık sistemlerinde saklanır. Saklama sözleşmesi ve yükleme raporları dosyada tutulur.

5. Erişimİbraz için erişim yetkileri hazır tutulur

   İnceleme talebinde kayıtların yanı sıra erişim şifreleri ve araçları da sunulacağından, yetkilerin Türkiye’deki sorumlularda bulunması sağlanır.

6. Veri korumaYurt dışı aktarım dayanağı belgelenir

   Personel verisi için standart sözleşme ya da bağlayıcı şirket kuralları kurulur, bildirim süresine uyulur ve belgeler saklanır.

Dikkat edilecek noktalar

Muhasebe kayıtlarının yurt dışında tutulması denetimde en çok şu başlıklarda sorun çıkarır.

• Yedek ile asıl nüsha karıştırılmamalıdır. Yurt dışındaki kopyanın varlığı muhafaza yükümlülüğünü karşılamaz; Türkiye’de bulunması gereken, doğrulanabilir asıl dosyadır.
• Saklama hizmetinin alınmış olması sorumluluğu devretmez. Özel entegratörle sözleşme yapılması mükellefin kendi muhafaza ve ibraz sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
• On yıllık süre vergi mevzuatından uzundur. Vergi Usul Kanunu beş yıllık muhafaza öngörürken Türk Ticaret Kanunu on yıl ister; arşiv planı uzun süreye göre kurulmalıdır.
• Fonksiyonel para birimi izni otomatik değildir. Kayıtların yabancı para biriminde tutulabilmesi için şartların taşınması ve iznin alınmış olması gerekir.
• Kayıt süreleri yazılım değişikliğinde kaçırılır. İşlemlerin on gün, muhasebe fişi düzenleniyorsa kırk beş gün içinde deftere geçirilmesi gerekir; sistem geçişlerinde bu süre sıklıkla aşılır.
• Hesap planı eşleştirmesi belgelenmelidir. Grup hesap planı ile tek düzen hesap planı arasındaki eşleştirme tablosu, incelemede kayıtların izlenebilirliğini sağlar.
• Veri koruma tarafı ayrı yürütülmelidir. Vergi mevzuatına uygunluk, kişisel verilerin yurt dışına aktarımına ilişkin yükümlülükleri karşılamaz; iki inceleme birbirinden bağımsızdır.

Sık sorulan sorular