Anonim şirket ile limited şirket Türkiye’de aynı oranda vergilendirilir. İkisi de sermaye şirketidir, ikisi de kurumlar vergisine ve dağıtımda aynı stopaja tabidir. Tercihi belirleyen farklar başka yerdedir: tescilden önce ne kadar sermaye fonlanacağı, ortakların şirketin kamu borçlarından sorumlu olup olmadığı, payların nasıl el değiştirdiği ve işletme ileride satıldığında ortağın vergi ödeyip ödemeyeceği.
Karşılaştırma Tablosu
| Konu | A.Ş. — Anonim Şirket | Ltd. Şti. — Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Sermayenin ödenmesi | Nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde | Sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir |
| Ortak sayısı | En az 1, genel olarak üst sınır yok | En az 1, en fazla 50 ortak |
| Karar organı | Genel kurul | Ortaklar genel kurulu |
| Yönetim organı | Yönetim kurulu | Müdür veya müdürler kurulu |
| Genel kurul yapısı | Daha formal ve kurumsal prosedürlere tabi | Daha esnek karar alma yapısı |
| Yazılı karar alma | Anonim şirketin kendi yönetim ve genel kurul rejimi uygulanır | Belirli şartlarla fiziki toplantı yapılmadan ortakların yazılı onayıyla karar alınabilir |
| Genel kurul iç yönergesi | Gerekli | Anonim şirketteki anlamda genel bir iç yönerge zorunluluğu yok |
| Bakanlık temsilcisi | Belirli genel kurul toplantılarında zorunlu olabilir | Anonim şirketlere özgü bu genel kurul rejimi uygulanmaz |
| Pay devri | Genel olarak daha kolay ve esnek | Daha formal; noter onaylı devir sözleşmesi ve kural olarak genel kurul onayı gerekir |
| Pay devrinin tescili | Kural olarak ticaret siciline tescil ve ilan gerekmez | Pay devri tescil ve ilan sürecine tabidir |
| Pay senedi | Nama veya hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilir | Anonim şirketteki pay senedi sistemiyle aynı yapı değildir |
| Gerçek kişinin pay satışında vergi | Şartları sağlayan hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulmasında önemli gelir vergisi avantajı olabilir | Aynı iki yıllık hisse senedi istisnası limited şirket payına uygulanmaz |
| Temettü vergilemesi | Şirket türü tek başına daha yüksek vergi anlamına gelmez | Şirket türü tek başına daha düşük vergi anlamına gelmez |
| Kamu borçlarında ortak sorumluluğu | Pay sahibi, sırf pay sahibi olması nedeniyle şirketin kamu borçlarından limited şirket ortağı gibi payı oranında sorumlu değildir | Şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında ortakların sermaye hisseleri oranında sorumluluğu gündeme gelebilir |
| Yönetici sorumluluğu | Kanuni temsilci ve yönetim kurulu bakımından ayrıca değerlendirilir | Müdürlerin kanuni temsilci sıfatından kaynaklanan ayrıca sorumlulukları bulunabilir |
| Kayıtlı sermaye sistemi | Mümkün | Yok |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
| 500 ortak eşiği | Pay sahibi sayısının 500’ü aşması sermaye piyasası mevzuatı bakımından sonuç doğurabilir | Uygulanmaz; zaten azami 50 ortak vardır |
| Yatırım alma, girişim ve özel sermaye | Pay yapısı ve sermaye mekanizmaları nedeniyle genellikle daha uygun | Küçük ve kapalı ortaklık yapıları için daha uygun olabilir |
| Ortaklık ve çıkış | Pay devri ve pay senedi yapısı nedeniyle yatırımcı giriş-çıkışlarında genellikle daha esnek | Devir prosedürleri daha formaldir |
| Kurumsal yönetim | Daha kurumsal ve formal yapı | Daha basit ve esnek yapı |
| Yabancı yatırımcı | %100 yabancı sermayeli kurulabilir | %100 yabancı sermayeli kurulabilir |
| Tüzel kişi ortak | Olabilir | Olabilir |
| Tek ortaklı şirket | Mümkün | Mümkün |
| Tipik kullanım | Büyük yatırımlar, ortak girişimler, yatırım alma ve çıkış planları, daha kurumsal yapılar | KOBİ’ler, kapalı ortaklık yapıları ve daha basit operasyonlar |
Anonim şirketin temettü stopajı nedeniyle daha ağır vergilendiği, limited şirketin ise kâr dağıtımında daha ucuz olduğu yaygın biçimde yazılır. İkisi de doğru değildir. Her iki tür de sermaye şirketidir, aynı kurumlar vergisi oranına tabidir ve dağıtımdaki stopaj her iki hâlde de aynıdır. Şirket düzeyinde de dağıtım düzeyinde de fark yoktur.
Gerçek fark ters yöndedir ve çıkışta ortaya çıkar. Şartları sağlayan hisse senedi bastırmış ve bunları iki yıldan fazla elde tutmuş bir gerçek kişi ortağın pay satışında önemli bir gelir vergisi avantajı doğabilir. Aynı istisna limited şirket payına uygulanmaz. İki türün vergide gerçekten ayrıştığı noktada avantajlı olan anonim şirkettir.
Hangisi Uygun?
Ortaklar önümüzdeki beş-on yıl içinde satış düşünüyorsa, hisse senedinin iki yıldan fazla elde tutulmasına bağlı avantaj yüksek sermaye şartını genellikle fazlasıyla dengeler. Uygulanabilmesi için senetlerin fiilen bastırılmış olması gerekir.
Anonim şirket pay sahibi, sırf pay sahibi olması nedeniyle şirketin kamu borçlarından payı oranında sorumlu değildir. Limited şirkette ise şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarında ortakların payları oranında sorumluluğu gündeme gelebilir.
250.000 TL yerine 50.000 TL ve tescilden önce hiçbir tutarın fonlanması gerekmez. Aynı ortaklarca uzun süre tutulacak ve satılması düşünülmeyen bir işletmede bu gerçek bir tasarruftur.
Genel kurulda Bakanlık temsilcisi aranmaz, iç yönerge zorunluluğu bulunmaz ve belirli şartlarla fiziki toplantı yapılmadan ortakların yazılı onayıyla karar alınabilir. Daha az prosedür, daha hızlı karar demektir.
Sermaye: Tutarlar ve Zamanlama
Asgari tutarlar 1 Ocak 2024’ten geçerli olmak üzere yükseltildi: anonim şirkette 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirkette 10.000 TL’den 50.000 TL’ye. Manşet rakamlardaki fark biliniyor; zamanlamadaki fark ise genellikle bilinmiyor ve kuruluş anındaki nakit durumunu doğrudan etkiliyor.
Anonim şirket, tescil edilebilmek için nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25’ini bloke bir hesaba yatırmak zorundadır. Limited şirkette böyle bir şart yoktur; sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Yani anonim şirket ilk gün bankada 62.500 TL ister, limited şirket hiçbir şey istemez.
2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi hâlâ yeni asgari tutarın altında olan şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmek zorundadır; aksi hâlde kendiliğinden infisah etmiş sayılırlar. Bu bir para cezası değil, doğrudan sona ermedir. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketlerin aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye ulaşması gerekir, aksi hâlde bu sistemden çıkmış sayılırlar.
Artırım için yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatabilir; hâlen geçerli olan tarih 31 Aralık 2026’dır. Eski 10.000 TL’lik asgari tutarla kurulmuş çok sayıda limited şirket bu kapsamdadır ve büyük kısmı henüz işlem yapmamıştır.
Kamu Borçlarında Sorumluluk
En pahalıya mal olan ve en az karşılaştırmada yer alan fark budur. Konu, şirketin kendisinden tahsil edilemeyen vergi, sosyal güvenlik primi ve diğer kamu alacaklarıdır.
Anonim şirket
- Pay sahipleri
- Sorumlu değil Sırf pay sahibi olmaları nedeniyle
- Yönetim kurulu üyeleri
- Ayrıca değerlendirilir Kanuni temsilci sıfatıyla
- Pay devrinde
- Sorumluluk payla birlikte geçmez
- Pratik sonuç
- Risk sahiplikte değil görevde
Limited şirket
- Ortaklar
- Gündeme gelebilir Sermaye hisseleri oranında
- Müdürler
- Ayrıca sorumlu olabilir Kanuni temsilci sıfatıyla
- Pay devrinde
- Devir öncesi borçlarda devreden ve devralan birlikte değerlendirilir
- Pratik sonuç
- Ortak-müdür iki riski birden taşır
Bundan iki sonuç çıkar ve ikisi de tercihi şekillendirir. Birincisi, limited şirketteki pasif bir yatırımcı yönetimde hiç yer almasa dahi şirketin kamu borçlarına ilişkin sorumlulukla karşılaşabilir; sorumluluk davranışa değil sahipliğe bağlanır. İkincisi, limited şirkete pay alarak girmek, devirden önceki döneme ait kamu borçları bakımından da bir konum devralmak anlamına gelebilir.
Sorumluluk devirle birlikte değerlendirildiğinden, şirketin ödenmemiş vergi ve prim durumunu teyit etmeden imzalayan bir alıcı, idareye karşı hiçbir hisse devir sözleşmesinin ortadan kaldıramayacağı bir konuma girebilir. Satıcıdan alınacak tazminat taahhüdü satıcının ödeme gücü kadar değerlidir; devlete karşı sorumluluk yerinde kalır.
Aynı işlem anonim şirkette, alıcı bakımından pay sahibi sıfatıyla benzer bir maruziyet doğurmaz.
Pay Devri ve Çıkış
Anonim şirkette pay devri, senedin cirosu ve teslimiyle gerçekleşir ve devir pay defterine işlenir. Noter senedi aranmaz, esas sözleşme aksini öngörmedikçe genel kurul onayı gerekmez ve ticaret siciline herhangi bir tescil yapılmaz.
Limited şirkette pay devri, noter onaylı yazılı devir sözleşmesini, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayını, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescil ile ilanı gerektirir. Ayrılan ortağın da kararı imzalaması aranır. Dolayısıyla her sahiplik değişikliği kamuya açık, tarihli ve görece yavaştır.
| Aşama | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Devrin şekli | Senedin cirosu ve teslimi | Noter onaylı yazılı devir sözleşmesi |
| Kurumsal onay | Yalnızca esas sözleşme öngörüyorsa | Sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı |
| Sicil işlemi | Kural olarak gerekmez | Tescil ve ilan gerekir |
| Görünürlük | Şirket içinde kalır | Ticaret Sicili Gazetesi ile kamuya açık |
| Gerçek kişi satıcıda vergi | Şartları sağlayan hisse senedi iki yıldan fazla tutulmuşsa önemli avantaj doğabilir | Elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabidir |
| Alıcı için kamu borcu riski | Pay sahibi sıfatıyla doğmaz | Devir öncesi borçlar bakımından gündeme gelebilir |
Anonim şirket paylarının satışındaki avantaj, şirketin hisse senedi bastırmış olmasına bağlıdır. Bastırma işlemi bir yönetim kurulu kararı ve bir matbaa işidir, maliyeti çok düşüktür. Hiç bastırmamış bir şirket ise paylar ne kadar süreyle elde tutulmuş olursa olsun bu imkândan geriye dönük yararlanamaz.
Türk anonim şirketlerinde en sık görülen ve en pahalıya mal olan ihmal budur. Satış anında ortaya çıkar ve o noktada düzeltilemez.
Tür Değiştirme
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir; tersi de mümkündür. Tür değiştirmede tüzel kişilik korunur: şirket tasfiye olup yeniden kurulmaz, vergi numarası devam eder, sözleşmeleri ve izinleri taşınır. Gereken şey bir değerleme, tür değiştirme planı ve raporu, genel kurul kararı ve tescildir.
Erken verilmiş yanlış bir kararın tür değiştirmeyle çözülüp çözülemeyeceğini iki nokta belirler. Tür değiştirme günler değil haftalar sürer ve profesyonel maliyeti vardır. Daha önemlisi, anonim şirkete dönüşmek çıkıştaki avantajı geriye taşımaz: hisse senetleri bakımından iki yıllık süre, senetlerin yeni türde bastırıldığı tarihten itibaren işlemeye başlar. İki yıl içinde satış düşünen bir şirket bugün dönüşerek sorunu çözmüş olmaz.
Sık Yapılan Hatalar
- Limited şirketin daha az vergilendiğini sanmak. İkisi de aynı kurumlar vergisine ve dağıtımda aynı stopaja tabidir; gerçek vergi farkı çıkışta ve anonim şirket lehinedir.
- Tercihi yalnızca asgari sermayeye bakarak yapmak. 200.000 TL’lik fark bir defalıktır; kamu borcu sorumluluğu ise süreklidir.
- Anonim şirkette hisse senedi bastırmamak. Çıkıştaki avantaj buna bağlıdır ve geriye dönük uygulanamaz.
- Vergi ve prim incelemesi yapmadan limited şirket payı almak. Devir öncesi borçlar bakımından alıcı da değerlendirmeye girer.
- Limited şirkette yönetimi tamamen dışarıdan atamak. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunması gerekir.
- Kararı erteleyip sonra dönüşmeyi planlamak. Tür değiştirme mümkündür ama iki yıllık süre yeniden başlar.
- 31 Aralık 2026 sermaye tarihini atlamak. Asgari tutarın altında kalan şirketler kendiliğinden infisah etmiş sayılır.
- Limited şirkette elli ortak sınırını aşmak. Bu durumda anonim şirkete dönüşüm ihtiyari değil zorunlu hâle gelir.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket limited şirketten daha mı ağır vergilendirilir?
İki türde asgari sermaye ne kadar?
Ortaklar şirketin kamu borçlarından sorumlu mu?
Pay devri iki türde nasıl farklılaşır?
Hisse senedi bastırmak neden bu kadar önemli?
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Her iki türde kaç ortak olabilir?
Sermayesi asgari tutarın altında kalan şirketler ne olacak?
Ozbek CPA olarak kuruluş öncesinde tür seçimi, sonrasında ise tür değiştirme konusunda danışmanlık veriyoruz: çıkış pozisyonunun modellenmesi, kamu borcu riskinin değerlendirilmesi, avantajın gerektiğinde kullanılabilmesi için hisse senedi bastırılması ve 2026 sonuna kadar tamamlanması gereken sermaye artırımlarının yürütülmesi. Ayrıca anonim şirket kuruluşu ve limited şirket kuruluşu sayfalarımıza bakabilirsiniz. Bize ulaşın.
