Türkiye’de Anonim Şirket Kurmak

Türkiye’de Anonim Şirket kurmak isteyen yerli ve yabancı yatırımcılar için süreç belirli yasal adımlardan oluşmaktadır.Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne işlem türüne uygun bir dilekçe vermekle başlar. Şirket kurma süreci şunları içerir:

• MERSİS üzerinden talep numarası alınması.
• İTO üzerinden bir randevu planlamak.
• Gerekli belgelerin ilgili bölge ofisine teslim edilmesi.

Dilekçe şirketin yetkili temsilcileri tarafından imzalanmalıdır. Aşağıda ortak işlemler için ayrıntılı prosedürler yer almaktadır.

Belge	Gereklilikler / Açıklamalar
1. Dilekçe	• Tüm şirket yöneticileri tarafından imzalanmalıdır.• Şunları içermelidir: Vergi dairesi, şirket faaliyet konusu, sermaye, merkez adresi, faaliyet başlangıç tarihi, NACE kodu.• Bilgilerin doğruluğuna ve hukuki sorumluluğa ilişkin beyan yer almalıdır.
2. Oda Kayıt Beyannamesi	• Yetkili kişiler tarafından imzalanır.• Ortakların fotoğraflarını içerir.
3. Kuruluş Bildirim Formu	• Gerekli olduğu durumlar: Ortaklardan birinin yabancı uyruklu olması veya Türk vatandaşının yurt dışında ikamet etmesi.• Yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır.
4. Yabancı Ortak Belgeleri	• Pasaportların noter onaylı Türkçe tercümeleri.• Yabancılar için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası.• Türkiye’de ikamet ediliyorsa noter onaylı ikamet izni.
5. Şirket Sözleşmesi (Ana Sözleşme)	• MERSİS üzerinden hazırlanır.• Ortaklar tarafından imzalanır.• Vekâleten imzalanması halinde noter onaylı vekâletname gerekir.
6. İmza Beyannameleri	• Yeni T.C. kimlik kartına sahip vatandaşlar için Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü veri tabanından elektronik olarak temin edilebilir.
7. Ortak Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri için Kabul Beyanları	• İkamet adresi, uyruk, kimlik numarası (yabancılar için vergi kimlik numarası) içermelidir.• Yabancı uyruklular ayrıca noter onaylı pasaport tercümeleri ve ikamet izinlerini sunmalıdır.
8. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyeleri	• Tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi belirten noter onaylı karar gereklidir.
9. Rekabet Kurumu Payı	• Şirket sermayesinin %0,04’ü oranında ödenir (Ticaret Sicili kasasına ödenir).
10. Nakdi Sermaye Taahhüdü	• Sermayenin en az %25’i tescilden önce yatırılmalıdır.• Kalan tutar 24 ay içinde ödenmelidir.
11. Ayni Sermaye	• Bilirkişi değerleme raporu.• Mahkeme kararı.• Varlıkların üzerinde herhangi bir takyidat bulunmadığına dair belge gereklidir.
12. Özel Durumlar	• Ortaklardan birinin reşit olmaması halinde: Mahkeme vasi kararı.• Şirket sözleşmesi vasi tarafından imzalanmalıdır.
13. Gümrük Müşavirliği Şirketi Kuruluşu	• Tüm ortaklar için noter onaylı gümrük müşavirliği ruhsatları.• Sınırsız yetkili temsilci müdürler.• Yetkili gümrük müşavirliği şirketlerinde aynı kurallar geçerlidir.
14. Belediye / Yerel Yönetim Ortaklığı	• Ortaklığa izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.
15. Kurucu ile Yapılan Sözleşmeler	• Kuruluşa ilişkin tüm sözleşmeler (varlık veya işletme devrine ilişkin sözleşmeler dâhil) sunulmalıdır.

Adres Değişikliği Prosedürleri

• Dilekçe: Şube adı, adresi, faaliyet ayrıntıları ve doğruluk beyanı içerir
• Oda Kayıt Beyanı: Şube temsilcisi tarafından imzalanmış, fotoğraf içerir
• Genel Kurul Kararı: Şubeyi onaylayan noter tasdikli karar
• Kabul Beyanı: Şube temsilcisinden

Şube Kapatma Prosedürleri

• Dilekçe: Kapatma ayrıntıları ve şirket mührü içerir
• Genel Kurul Kararı: Kapatmayı onaylayan noter tasdikli karar
• Destekleyici Belgeler: Katılımcı listeleri ve diğer gerekli evraklar

Şirket Merkezinin Değiştirilmesi için Başvuru Süreci

• Dilekçe: Yetkili kişi tarafından şirket mührü ile imzalanmış ve ekli belgelerin listesini içermelidir. Şirket bilgilerini ve sorumluluk beyanını açıkça belirtmelidir.
• Oda Kayıt Beyanı: Yetkili kişiler tarafından imzalanmış, hissedar fotoğraflarını içermelidir
• Genel Kurul Kararı: Yeni adresle ilgili güncellenmiş maddeyi içeren noter tasdikli kopya
• Bakanlık Onayı (varsa): Orijinal onay mektubu ve bakanlık onaylı değişiklik metni
• Bakanlık Temsilcisi Atama Mektubu (gerekirse): Orijinal atama mektubu
• Önceki Ticaret Sicil Memurluğu Belgeleri: Genel merkez başka bir ofisten taşınıyorsa gereklidir
• Kuruluş Bildirim Formu: Yabancı hissedarlar veya yurtdışındaki Türk vatandaşları için gereklidir

Genel Kurul Prosedürleri

• Genel Kurul Kararı (toplantı defterinden noter tasdikli kopya)
• Katılımcı Listesi (imzalı)
• Dilekçe (yetkili kişi tarafından imzalanmış ve mühürlenmiş)
• Bakanlık Temsilcisi Atama Mektubu (gerekliyse)
• Vekaletname (vekaleten katılım durumunda)

Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi

Genel kurul belgelerine ek olarak:

• Bakanlık veya İlgili Makamdan Onay Mektubu (gerekliyse)
• Değişiklik Taslağı (bir kopya veya karara dahil)
• Ayrıcalıklı Hissedarların Özel Genel Kurulundan Onay (haklar etkileniyorsa)

Sermaye Artırımı Prosedürleri

• Dilekçe (imzalı ve mühürlü)
• Genel Kurul Kararı (noter tasdikli)
• Muhasebeci Raporu (mali durum ve ödenmiş taahhütleri teyit eden)
• Ödeme Kanıtı (banka mevduat belgesi)
• Ayni Katkılar için Uzman Raporları (mahkeme tarafından atanan)
• Rekabet Kurumu Ücreti (artışın %0,04’ü)

Sermaye Azaltma Prosedürleri

• Dilekçe (temsilci tarafından imzalanmış)
• Azaltma Raporu (neden, yöntem, amaç)
• Genel Kurul Kararı (noter tasdikli)
• Alacaklılara Bildirim (Resmi Gazetede 3 kez ilan)
• CPA veya Denetçi Raporu (varlıklar yükümlülükleri karşılıyor)
• Alacaklıya Ödeme veya Teminat Kanıtı

Eşzamanlı Sermaye Azaltma ve Artırma Prosedürü

Ek gereklilikler:

• Hükümet Onayı veya Rıza Mektubu (gerekirse)
• Banka Mektubu (yeni sermaye tamamen ödenmiş)
• Genel Kurul Kararı (noter tasdikli, her ikisini de onaylayan)
• Değiştirilmiş Ana Sözleşme
• CPA/Finansal Danışman Raporu
• Sermaye Azaltma Raporu

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa ve Atama Prosedürü

• Dilekçe (mühürle imzalanmış, ekleri listeleyen)
• Yönetim Kurulu Kararı (noter tasdikli)
• Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi Belgeleri (tüzel kişilik atanmışsa, temsilci bilgileriyle birlikte)
• Kabul Beyanı (adres, uyruk, kimlik/vergi numarası, noter tasdikli pasaport ve yabancılar için izin belgesi)

Anonim Şirket Temsil Prosedürü

• Yönetim Kurulu Kararı: Sınırsız temsil yetkisine sahip kişilerin atanmasına ilişkin yönetim kurulu karar defterinden alınan kararın noter tasdikli kopyası.
  • Dilekçe
    • Yetkili kişi(ler) tarafından şirket mührü ile imzalanmış.
    • Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
  • En az bir yönetim kurulu üyesi tüm konularda sınırsız temsil yetkisine sahip olmalıdır.
• İmza Beyanı: Atanan temsilciler için güncel imza beyanı sunulmalıdır.

Tek Hisseli Anonim Şirket Beyanı

Birden fazla hissedar ile kurulan bir anonim şirket tek hisseli bir şirket haline gelirse, bu değişiklik işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilmelidir. Yönetim kurulu, bildirimi aldıktan sonra yedi gün içinde tek hissedar statüsünü, hissedarın adı, kimlik numarası, adresi ve vatandaşlık bilgileriyle birlikte kaydetmelidir.

• Dilekçe: Şirket mührü ile yetkili kişi tarafından imzalanmış, ekli belgelerin listesi dahil.
• Yönetim Kurulu Kararı (Noter Tasdikli Kopya)
  • Karar defterinden yönetim kurulu kararının noter tasdikli kopyası.
  • Kararda şunlar belirtilmelidir:
    • Şirket, tek hisseli anonim şirket haline gelmiştir.
    • Tek hissedarın adı, adresi, uyruğu ve kimlik numarası.
    • Yabancı hissedarlar için vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası da belirtilmelidir.
  • Tek hissedar İstanbul dışında kayıtlı bir Türk tüzel kişiliği ise, Ticaret Sicil Memurluğu, sicil numarası ve MERSİS numarası belirtilmelidir.
• Yabancı Bireysel Hissedar için Noter Onaylı Pasaport Kopyası: Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi olmalıdır.
• Yabancı Tüzel Kişi Hissedar için Şirket Sicil Belgesi: Bu belge, Türk Konsolosluğu tarafından veya Apostil Sözleşmesi uyarınca tasdik edilmeli ve noter onaylı Türkçe tercümesi olmalıdır.
• Hisse Defteri Sayfaları: Hisse devrini yansıtan hisse defterinin güncellenmiş sayfaları sunulmalıdır.

Anonim Şirkette Tek Hissedar Değişikliği

• Dilekçe: Yetkili kişi tarafından şirket kaşesi ile imzalanmış ve ekli belgelerin listesini içermelidir.
• Yönetim Kurulu Kararı: Tek hissedar değişikliğinin tescil edilmesi ve ilan edilmesi için karar defterinden alınan yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir kopyası gereklidir.
• Yabancı Bireysel Hissedar için Noter Tasdikli Pasaport Kopyası: Pasaportun noter tasdikli Türkçe tercümesi olmalıdır.
• Yabancı Kurumsal Hissedar için Kurumsal Sicil Belgesi
  • Yeni hissedar yabancı bir tüzel kişilik ise, güncel sicil belgesi sunulmalıdır.
  • Bu belge, Türk Konsolosluğu tarafından veya Apostil Sözleşmesi uyarınca tasdik edilmeli ve noter tasdikli Türkçe tercümesi bulunmalıdır.
• Güncellenmiş Hisse Defteri Sayfaları: Güncellenmiş hissedar bilgilerini gösteren hisse defterinin ilgili sayfaları sunulmalıdır.

Tek Hissedardan Çoklu Hissedara Geçiş

• Dilekçe: Şirket mührü ile yetkili kişi tarafından imzalanmış ve ekli belgelerin listesini içermelidir.
• Yönetim Kurulu Kararı: Çoklu hissedar yapısına geçişi belgeleyen karar defterinden alınan yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir kopyası tescil ettirilmeli ve ilan edilmelidir.
• Güncellenmiş Hisse Defteri Sayfaları: Güncellenmiş hissedar bilgilerini gösteren hisse defterinin ilgili sayfalarını sunun.

Fesih ve Tasfiye Prosedürleri

Tasfiye Başlatma:

• Tasfiye memurunu atayan genel kurul kararı.
• Katılımcı listesi.
• Vekaleten katılım durumunda noter tasdikli vekaletname.
• Tasfiye memurunun kabul ve imza beyanı.

Tasfiye Tamamlama:

• Tasfiyeyi onaylayan genel kurul kararı.
• Katılımcı listesi.
• Kapanan hesapların ve nihai raporların teyidi.

Tasfiyenin İptali:

• Dağıtım başlamamışsa tasfiyenin iptal edilmesi kararı.
• Şirket varlıklarının sağlam kaldığını teyit eden tasfiye memurunun raporu.
• Katılımcı listesi ve destekleyici belgeler.

Yukarıda özetlenen prosedürler, Türkiye’de bir Anonim Şirket kurmak için gerekli yasal, mali ve idari gereklilikleri vurgulamaktadır. Bu adımları takip etmek, Türk Ticaret Kanunu’na uygunluğu garanti eder ve kurumsal yönetişim ve gelecekteki faaliyetler için sağlam bir temel sağlar.

Profesyonel Destek ile Türkiye’de Anonim Şirket Kurmak

Türkiye’de Anonim Şirket kurmak, doğru belgeler ve prosedürlerin titizlikle takip edilmesiyle hızlı ve güvenli bir şekilde tamamlanabilir. Profesyonel destek almak, hem kuruluş aşamasında süreci kolaylaştırır hem de ilerleyen dönemlerde doğabilecek hukuki ve mali risklerin önüne geçilmesini sağlar.Türkiye’de Anonim şirket kuruluşu ve şirket işlemleri hakkında daha fazla bilgi almak için bizimle, ÖzbekCPA ile iletişime geçin.

Sıkça Sorulan Sorular

İlgili Linkler

• MERSİS
• Şirket Kuruluşu
• İTO Randevu Sistemi
• Şube Açılış Prosedürleri
• Türkiye’de Banka Hesabı Açmak