Dubai’de Şirket Kurmak

Dubai’de şirket kurmak, Körfez, Doğu Afrika ve Güney Asya pazarlarına tek merkezden ulaşmak isteyen Türkiye merkezli şirketler açısından en sık değerlendirilen seçeneklerden biri hâline gelmiştir.

Nedenleri somuttur: dünyadaki en düşük oranlar arasında yer alan bir federal kurumlar vergisi, ücretler üzerinde gelir vergisinin bulunmaması, ABD dolarına sabitlenmiş bir para birimi ve serbest bölgelerde ortakların ülkeye hiç gitmeden tamamlayabildiği bir şirket kuruluşu süreci. Kapsamlı ekonomik ortaklık anlaşmasının yürürlüğe girmesiyle iki ülke arasındaki ticaret derinleşmiş, yeniden ihracat altyapısı ise ülkeyi bölgeye açılan Türk üreticileri ve hizmet ihracatçıları için doğal bir aktarma noktası hâline getirmiştir.

Buna karşılık yapılandırma, şirket kuruluşunun kendisinden daha fazla dikkat gerektirir. Dubai’de usulüne uygun kurulmuş ancak İstanbul’dan yönetilen bir şirket Türkiye’de tam mükellef sayılabilir; planlanmadan Türkiye’ye aktarılan kârlar ise beklenenden yüksek bir efektif yük doğurabilir. Bu rehber her iki tarafı da kapsamaktadır.

Dubai ve Emirlikler’de Şirket Nasıl Kurulur?

İlk şirket kuruluşu kararı ortam seçimidir ve sonraki her adımı sınırlandırır. Anakara, serbest bölge ve kıyı ötesi aynı şeyin kademeleri değildir; farklı ticari amaçlara hizmet ederler ve ülkedeki serbest bölge şirket kuruluşlarının büyük kısmı Dubai’de yoğunlaşmıştır.

Başlıca şirket kuruluşu yapıları

Serbest bölge yolu seçildikten sonra şirket kuruluşu yapısı iki sorudan çıkar: ayrı bir tüzel kişilik isteniyor mu ve ortak kim olacak?

Adım Adım Şirket Kuruluşu Süreci

Serbest bölgede şirket kuruluşu, bölgenin çevrim içi portalı üzerinden sabit bir sıra ile yürür. Sürecin hiçbir aşaması ortakların Emirlikler’de bulunmasını gerektirmez. Seyahat yalnızca elektronik vize düzenlendikten sonra zorunlu hâle gelir: vize sahibi sağlık muayenesi ve biyometrik işlemler için ülkeye giriş yapar ve ikamet tamamlanana kadar kalır. Bazı ortaklar ikamet onaylandıktan sonra ülkeden ayrılıp kimlik kartı düzenlendiğinde banka hesabı işlemleri için geri döner; iki işlemin tek seferde tamamlanması genellikle daha verimlidir.

1. Lisans başvurusunun yapılmasıBaşvuru portal üzerinden doldurulup gönderilir. Kaydedilen taslaklar yalnızca sınırlı bir süre tutulur — uygulamada genellikle on beş takvim günü — ve süre dolduğunda kayıt baştan oluşturulur. İki kısıt vardır: tüm faaliyet konuları tek bir lisans türünden seçilmelidir ve bazı faaliyetler üçüncü taraf onayına tabidir.
2. Doğrulama ve ödemeÖdeme tam olarak yapılmadan dosya ilerlemez. Kartla ödemede genellikle ek bir masraf doğar, uygulamada fatura tutarının %2,5’i kadar; önceden bakiye yüklenen cüzdan yöntemi bunu ortadan kaldırır. Ödeme makbuzu saklanmalıdır.
3. Tüm üyeler için kimlik doğrulamaHer üyeye doğrulama bağlantısı gönderilir ve kimlik, canlılık, telefon ve e-posta doğrulamalarını bizzat tamamlar. Pasaport sayfaları taranmış olmalıdır; pasaportun fotoğrafı kabul edilmez. Kopyalar net, yakın çekim, okunaklı olmalı ve dört köşesi de görünmelidir. Yüz doğrulaması istisnasız her üyeden istenir; tek bir üyenin eksik kalması tüm dosyayı bekletir.
4. Lisans özetinin imzaya çıkmasıTüm üyeler doğrulamayı tamamladığında lisans başvuru özeti imza için ortaklara gönderilir.
5. Unvan doğrulamasıÜç unvan önerisi öncelik sırasına göre sunulur. Uygunluk bu sırayla kontrol edilir ve lisans, uygun bulunan ilk unvanla kendiliğinden düzenlenir; dolayısıyla sıralama bir formalite değil, bir karardır. Hiçbir kelime üç karakterden kısa olamaz ve Arapça karşılık gerekir; verilmezse sistem tarafından üretilen çeviri kullanılır. Üçü de reddedilirse iki yeni öneri istenir ve yeni bir lisans özeti imzaya yeniden çıkarılır.
6. Kuruluş kararı ve ana sözleşmenin imzalanmasıHer iki belge elektronik imzaya açılır. Kuruluş kararını genel müdür ve ortaklar birlikte, ana sözleşmeyi yalnızca ortaklar imzalar. Dosyaları sık tıkayan bir ayrıntı: kararı imzalayanların ana sözleşmeyi açabilmek için ilk gönderilen doğrulama bağlantısına geri dönmesi gerekir; belge kendiliğinden açılmaz.
7. Lisans onayıİmzalanan belgeler son doğrulamaya gönderilir. Seçilen faaliyetler üçüncü taraf onayı gerektiriyorsa bu aşama, bölge idaresinin denetiminde olmayan bir süre kadar uzar.
8. Lisansın düzenlenmesiTüm kontroller tamamlandığında lisans düzenlenir.

Yukarıdaki şirket kuruluşu sıralaması Dubai’deki ve diğer emirliklerdeki serbest bölgelerde genel olarak ortaktır; ancak taslak saklama süresi, ödeme masrafı ve vize kotası gibi tek tek rakamlar her bölge idaresi tarafından ayrı belirlenir ve seçilecek bölge için ayrıca teyit edilmelidir.

Şirket kuruluşunda hangi organlar atanmak zorunda

Organ yapısı sabittir ve yatırımcıların çoğunun beklediğinden dardır: yalnızca bir genel müdür, yalnızca bir sekreter ve en az bir yönetici. Bu görevlerin tamamı aynı kişide toplanabileceği gibi birden fazla kişiye de dağıtılabilir. Sekreter, yönetim kurulu sekreteri sıfatını taşır — ayrı bir kişi belirtilmezse listedeki ilk yönetici kendiliğinden sekreter olarak da atanır; sonradan fark edilmek yerine baştan kontrol edilmesi gereken bir varsayılandır.

Emirlikler’de mukim olmayan üyeler için, kişi son beş yıl içinde ülkeyi ziyaret etmiş veya orada ikamet etmişse tekil kimlik numarası istenir; üye ülkeye hiç girmemişse bu husus formda açıkça belirtilmelidir.

Şirket Kuruluşu İçin Gereken Belgeler

Gerçek kişi ortaklar için

• Pasaportun renkli ve okunaklı kopyası (tam sayfa, altı aydan uzun geçerlilikte)
• Pasaport formatında dijital fotoğraf
• İkametgâh belgesi
• Başvuru sahibi Emirlikler’de mukimse ikamet vizesi ve kimlik kartı
• Öncelik sırasına göre üç unvan önerisi
• Telefon numarası ve e-posta adresi

Tüzel kişi ortaklar için

Tüzel kişi ortaklı yapıda, bölge idaresinin öngördüğü şablona birebir uygun biçimde hazırlanmış, tüm yöneticiler tarafından imzalanmış ve atanan yetkili temsilciyi açıkça belirten bir kuruluş kararı gerekir. Taslağın tasdik sürecinden önce incelenmek üzere paylaşılması, en sık karşılaşılan ret nedenini ortadan kaldırır; çünkü noter onayı ve tasdik zinciri tamamlanmış bir karar, tüm süreç yeniden yürütülmeden değiştirilemez.

Tüzel kişi ortağa ait aşağıdaki belgeler de, gerekiyorsa yeminli tercümesiyle birlikte istenir:

• Ticaret lisansı veya muadili tescil belgesi
• Ana sözleşme / esas sözleşme
• Kuruluş belgesi
• Sicil kayıt örneği veya faaliyet belgesi

Bunlara ek olarak: tüm üyelerce imzalanmış lisans başvuru formu, tüm ortaklar için tam sayfa renkli pasaport kopyası ve pasaport formatında fotoğraf ile atanan temsilci için aynı belgeler. Bu kişilerden herhangi biri Emirlikler’de mukim ise ikamet vizesi ve kimlik kartının her iki yüzü de istenir.

Karardaki sermaye tutarı

Başvuruda, belirli değerde paylara bölünmüş bir sermaye tutarı beyan edilir — uygulamada asgari toplam 10.000 AED ve 10 AED veya katları değerinde paylar. Bu tutarın lisans düzenlenmeden önce yatırılması veya bloke edilmesi gerekmez; ancak kararda genellikle tüzel kişi ortağın iştirak edilen paylar bakımından tam mali taahhüdünü garanti ettiği yer alır. Dolayısıyla nakit hareketi hemen doğmasa da yükümlülük gerçektir ve tutar, asgariye bırakılmak yerine bilinçli olarak belirlenmelidir.

Şirket kuruluşu belgelerinde tasdik şartları

Tasdikli belge ne kadar süreyle kullanılabilir

Dosyanın baştan kurulmasına en sık yol açan kısıt budur ve sorun ortaya çıkana kadar görünmez. Tasdikli belgeler azami yaş sınırı taşır; bu süre teslim tarihinden değil, noter onayı veya tasdik tarihinden itibaren işler.

Bağlayıcı kısıt, karara ilişkin doksan günlük süredir. Süre tasdikle başlar ve Türkiye’deki tasdik zinciri, belge Emirlikler’e ulaşmadan önce bu sürenin bir kısmını tüketir. Doğru sıralama şudur: önce faaliyet konuları, unvan seçenekleri, sermaye tutarı ve atamalar netleştirilir, sonra yönetim kurulu kararı alınır, sonra tasdik yaptırılır, sonra dosya sunulur. Önce tasdik ettirip sonra karar vermek, dosya açıkken kararın süresinin dolması demektir — ve yeni bir karar, noter, büyükelçilik ve bakanlık zincirinin tamamının yeniden yürütülmesi anlamına gelir.

Yerel Ortak veya Yerel Müdür Gerekiyor mu?

Hayır. Yabancı yatırımcılar serbest bölge şirketinin ve anakaradaki faaliyetlerin çoğunda payların tamamını yerel ortak olmaksızın elinde tutabilir. Yönetici veya genel müdür olarak Emirlikler vatandaşı atanması zorunluluğu yoktur; başvuruda adı geçen organ üyelerinin tamamı kuruluş anında ülke dışında mukim olabilir.

Zorunlu hâle gelen şey vatandaşlık değil, ülkede bulunmadır. İkamet vizeleri lisansa bağlı bir kota kapsamında verilir ve bu süreçte alınan kimlik kartı, kişinin bankada imza atabilmesini, personel istihdam edebilmesini ve kira sözleşmesi yapabilmesini sağlayan belgedir. Hiçbir mukim organ üyesi bulunmayan bir yapı kâğıt üzerinde işler, ancak uygulamada yavaş ilerler.

Emirlikler Vergi Sistemi ve Türkiye ile Karşılaştırma

Kurumlar vergisi

Federal kurumlar vergisi, 1 Haziran 2023 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine uygulanmaktadır. Her mükellefin kayıt yaptırması ve vergilendirme döneminin bitiminden itibaren dokuz ay içinde beyanname vermesi gerekir; bu yükümlülük efektif oranı sıfır olan mükellefler için de geçerlidir. Kayıt ihtiyari değildir ve serbest bölge statüsüyle ortadan kalkmaz.

Serbest bölge oranı şarta bağlıdır

Serbest bölge lisansı tek başına %0 oranı doğurmaz. %0 yalnızca nitelikli serbest bölge kişisinin nitelikli kazancına uygulanır ve bu statü; bölgede yeterli ekonomik faaliyetin sürdürülmesine, kazancın nitelikli sayılmasına, belgelendirme dâhil transfer fiyatlandırması kurallarına uyulmasına, bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların hazırlanmasına ve nitelikli olmayan hasılatın asgari eşiğin altında kalmasına bağlıdır. Bu eşik, toplam hasılatın %5’i ile 5 milyon AED tutarından düşük olanıdır.

Şartların ihlalinin sonucu ağırdır ve çoğunlukla hafife alınır: şirket statüyü hem ilgili vergilendirme dönemi hem de izleyen dört vergilendirme dönemi için kaybeder ve nitelikli olsun olmasın tüm kazancı %9 oranında vergilendirilir. Yalnızca tescilli bir adres veya paylaşımlı çalışma masası düzenlemesi, kural olarak yeterli ekonomik faaliyet sayılmamaktadır.

İstisnalar ve tamamlayıcı vergi

Hasılatı 3 milyon AED tutarını aşmayan mukim mükellefler, geçici bir küçük işletme istisnası kapsamında vergiye tabi kazançlarının bulunmadığı yönünde tercihte bulunabilir; bu imkân 31 Aralık 2026 tarihinde veya öncesinde biten vergilendirme dönemleri için geçerlidir. Ayrı olarak, konsolide yıllık hasılatı 750 milyon avro ve üzerinde olan çokuluslu gruplara dâhil şirketler için 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinden itibaren %15 oranında yurt içi asgari tamamlayıcı vergi uygulanmaktadır.

Türkiye ile yan yana

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması

29 Ocak 1993 tarihinde Abu Dabi’de imzalanan anlaşma yürürlüktedir. Üst sınırlar esas olarak Türkiye’den Emirlikler’e yapılan ödemeler bakımından önem taşır; çünkü Emirlikler yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj uygulamaz. Anlaşma oranının uygulanabilmesi için Emirlikler vergi idaresinden ilgili döneme ait mukimlik belgesi alınması gerekir; belge yoksa kaynak devletin iç mevzuattaki stopaj rejimi işler ve belge, yapılmış bir ödeme için kural olarak geriye dönük düzenlenemez.

Sık atlanan bir nokta: anlaşma, şube kazançlarının yurt dışına transferi sırasında kaynak devlette temettü oranları üzerinden vergilendirilmesine imkân tanımaktadır.

Muhasebe Sistemi ve Türkiye ile Operasyonel Uyum

Referans çerçeve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’dır; küçük ölçekli şirketler için basitleştirilmiş esas uygulanabilmektedir. Türkiye’deki muhasebe uygulamasına aşina yatırımcılar yapıyı genel hatlarıyla benzer bulacaktır; buna karşılık hesap planı, belgelendirme ve beyan formatları farklıdır ve yerel olarak yürütülmesi gerekir.

• Her mükellef için kurumlar vergisi kaydı
• Dönem bitiminden itibaren dokuz ay içinde beyanname
• Gerekli hâllerde bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar
• Transfer fiyatlandırması belgelendirmesi
• Katma değer vergisi kaydı ve dönemsel beyan
• Nihai faydalanıcı beyanı ve kayıtları
• Ücretlerin onaylı kanallardan ödenmesi
• Yıllık lisans yenileme

Nihai faydalanıcı beyanı kuruluşta verilir. Başvuru sahibi ya üyelerin, payları oranında nihai faydalanıcı olduğunu beyan eder ya da her bir nihai faydalanıcı için ayrıntılı bilgi sunar. Değişiklikler, şirketin durumu öğrenmesinden itibaren on beş gün içinde düzeltme beyanıyla bildirilmeli; nihai faydalanıcı ve ortaklar kayıtları tutulmalıdır. Gerçeğe aykırı bilgi lisansın askıya alınmasına veya iptaline yol açabilir.

Şirket Kuruluşu Sonrası Banka Hesabı Açılışı

Banka süreci, Türkiye’den yapılandırılan bir grup için şirket kuruluşunun genellikle en öngörülemez adımıdır. Belirleyici olan mevduat değil uyum dosyasıdır. Takvimi belirleyen hususlar şunlardır:

• Nihai faydalanıcıya kadar uzanan ortaklık zincirinin şeffaflığı ve belgelenmesi
• İş modelinin ve beklenen para akışlarının açık ve delilli biçimde tarif edilmesi
• Sermaye için fon kaynağının belgelenmesi
• Grubun ve karşı tarafların yaptırım ve uyum taraması
• Bankaya gidip imza atabilecek mukim bir organ üyesinin bulunması

Arada birden fazla holding katmanı bulunan veya yüksek riskli ülkelerde karşı tarafları olan yapılar daha ayrıntılı incelenir ve süreç uzar. Ticari olarak açıklanamayan bir yapı, lisans ne kadar hızlı alınmış olursa olsun bu aşamada zorlanacaktır.

Vergi Mukimliği ve İşyeri Değerlendirmesi

Asıl riskin bulunduğu alan burasıdır ve Emirlikler’de yerleşik bir hizmet sağlayıcının değerlendirebileceği bir konu değildir.

Şirket fiilen nereden yönetiliyor

Kurumlar Vergisi Kanunu md. 3 uyarınca iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurum, nerede tescil edilmiş olursa olsun dünya çapında elde ettiği kazanç üzerinden Türkiye’de tam mükellef olarak vergilendirilir. Yöneticileri İstanbul’da oturan, kararları orada alınan ve sözleşmeleri orada müzakere edilen bir Emirlikler şirketi tam olarak bu değerlendirmeye açıktır.

Anlaşma bu sorunu kendiliğinden çözmez. Mukimlik maddesi uyarınca, kanuni merkezi bir devlette, fiilî iş merkezi diğer devlette bulunan bir tüzel kişinin mukimliği tek tarafa bağlanmaz; iki devletin yetkili makamları mukimliği karşılıklı anlaşmayla tespit eder. Uygulamada bu bir güvence değil bir usuldür. Sorunun hiç doğmamasını sağlayan şey, Emirlikler’de gerçek bir faaliyetin bulunması — kararların orada alınması, yöneticilerin orada olması ve bunun belgelenmiş olmasıdır.

Kontrol edilen yabancı kurum riski

Kurumlar Vergisi Kanunu md. 7, kâr payı dağıtılmasa dahi kontrol edilen yabancı kurumun kazancını Türkiye’deki ortağın elinde vergilendirir. Kontrol, sermayenin, kâr payının veya oy hakkının en az %50’sine sahip olmak anlamına gelir ve ardından üç şartın birlikte gerçekleşmesi aranır:

Vergi yükü ve hasılat şartları Emirlikler bağlamında fiilen her zaman sağlandığından, tüm değerlendirme birinci ölçüt üzerinde toplanır. Personeli, iş yeri ve faaliyetiyle orantılı bir organizasyonu bulunan gerçek bir ticaret veya hizmet şirketi bu kapsamın dışında kalır. Temettü, faiz veya lisans ücreti toplayan bir holding aracı ise kural olarak kalmaz.

Kârlar Türkiye’ye geldiğinde

Yapılandırma aşamasında en sık atlanan konu budur. Yurt dışı iştirak kazançları istisnasının tam olarak uygulanabilmesi için, diğer şartların yanında kazancın iştirakin bulunduğu ülkede en az %15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması aranır. %9 oranına tabi ya da nitelikli serbest bölge kişisi olarak %0 oranından yararlanan bir Emirlikler iştiraki bu şartı sağlamaz; dolayısıyla tam istisna kural olarak uygulanamaz.

İkinci bir yol bulunmaktadır. Türkiye’deki kurumun yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahip olması ve kazancın elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi koşuluyla, diğer şartlar aranmaksızın istisna %50 oranında uygulanır — asgari elde tutma süresi ve asgari vergi yükü aranmaz. Tamamı sahip olunan bir Emirlikler iştiraki bakımından uygulanacak rejim genellikle budur ve transfer tarihi, uyum takviminde kesin bir tarih hâline gelir.

İki şirket arasındaki transfer fiyatlandırması

Türkiye’deki şirket ile Emirlikler’deki şirketin birbiriyle işlem yapması — yönetim hizmeti, lisans bedeli, grup içi finansman, Emirlikler şirketi üzerinden yürütülen mal satışı — bu işlemleri Kurumlar Vergisi Kanunu md. 13 kapsamında ilişkili kişi işlemi hâline getirir ve emsallere uygunluk ilkesine göre fiyatlandırılıp belgelendirilmesini gerektirir. İki ülke arasındaki oran farkı dikkate alındığında bu, her vergi incelemesinin doğal odak noktasıdır. Emirlikler tarafının da kendi transfer fiyatlandırması yükümlülükleri vardır ve bunlara uyum, serbest bölgedeki %0 oranının şartlarından biridir; bu nedenle bir taraf için hazırlanan belgelendirmenin diğer tarafla tutarlı olması gerekir.

Sosyal Güvenlik ve İş Mevzuatı

İş ilişkileri federal iş mevzuatına tabidir ve sözleşmeler belirli süreli olarak kurulup yenilenmektedir. Ücretler üzerinden gelir vergisi alınmaz. Sosyal güvenlik primleri Emirlikler ve diğer Körfez İşbirliği Konseyi ülkeleri vatandaşları bakımından uygulanır; yabancı çalışanlar açısından karşılık gelen hak, hizmet süresine göre hesaplanan ve iş sözleşmesinin sona ermesinde ödenen kıdem tazminatıdır. İşverenlerin bu yükümlülüğü, işten ayrılma yılına ait bir gider olarak değil, tahakkuk ettikçe karşılık ayrılan bir kalem olarak izlemesi gerekir.

Belirli çalışan sayısı eşiklerini aşan anakara şirketleri, nitelikli pozisyonlar için yerelleştirme kotalarına tabidir ve kotanın karşılanmaması hâlinde mali katkı doğar. Serbest bölge şirketleri kural olarak bu rejimin dışındadır; bu, önemli sayıda personel istihdam etmeyi öngören işletmeler açısından anakara–serbest bölge tercihindeki pratik unsurlardan biridir.

Dubai ve Emirlikler’de Şirket Kuruluşu Süresi

Sicil işlemleri hızlıdır. Tarihi fiilen belirleyen iki unsur, başta belge tasdiki ve sonda banka hesabı açılışıdır.

Türkiye’deki belge hazırlığı portal adımlarıyla eşzamanlı yürütüldüğünde, karmaşık olmayan bir serbest bölge şirketinin kuruluşu ilk talimattan itibaren genellikle üç ilâ beş hafta içinde tamamlanır; şirket, çalışır bir banka hesabıyla birlikte sekiz ilâ on iki hafta içinde faaliyete geçer.

Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

• Serbest bölge oranını otomatik saymak. %0; ekonomik faaliyet, belgelendirme ve denetim şartlarına bağlı bir rejimdir ve kaybı bir değil beş vergilendirme dönemini etkiler.
• Belgeleri apostille göndermek. Emirlikler tam konsolosluk tasdik zincirini arar; yalnızca apostil şerhiyle gönderilen belgeler reddedilir ve süreç baştan başlar.
• Karar vermeden tasdik ettirmek. Ortaklar kurulu kararı genellikle tasdik tarihinden itibaren 90 gün kabul edilir; faaliyet, unvan ve atamalar netleşmeden tasdik ettirmek bu süreyi boşa harcar.
• Karardaki vekâletnameyi okumadan imzalamak. Standart şablon; paylar, sermaye, atamalar ve bankacılık üzerinde geniş ve devredilebilir yetki verir.
• Şirketi Türkiye’den yönetmek. Kararların Türkiye’de alınması hâlinde şirket Türkiye’de tam mükellef sayılabilir; bu da yapının varlık nedenini ortadan kaldırır.
• Beyan yükümlülüğü olmadığını varsaymak. Efektif oran sıfır olsa dahi kayıt ve yıllık beyan zorunludur.
• Kâr transferini takvimsiz yapmak. Türkiye’deki %50 istisna, kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar transfer edilmesine bağlıdır.
• Planlamayı lisans tarihine göre yapmak. Ticari taahhütler, banka hesabının işler hâle geldiği tarihe göre planlanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular