Şirket ticaret sicilinde kayıtlıysa ve malvarlığı henüz dağıtılmamışsa, genel kurul kararıyla tasfiyeden dönüş (TTK m. 548) yapılır. Şirket sicilden silindikten sonra bir malvarlığı unsuru ortaya çıkmışsa ek tasfiye (TTK m. 547), silinmiş bir şirketin belirli bir hukuki işlem için yeniden tescili gerekiyorsa ihya davası açılır. TTK Geçici 7. madde kapsamında resen silinen şirketlerde ihya talebi, silinme tarihinden itibaren beş yıllık süreye tabidir. Üç süreç birbirinin alternatifi değildir; şirketin sicil durumu hangi yolun izleneceğini belirler.
Hangi yol izlenecek? Karar şeması
Şirketin sicil durumu, izlenecek hukuki yolu belirler. Her üç süreçte de yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesidir.
Üç süreç arasındaki fark nedir?
Tasfiyeden dönüş
Şirket sicilde kayıtlıdır. Genel kurul kararıyla ticari faaliyete kalıcı olarak devam edilir.
Ek tasfiye
Şirket silinmiştir. Sonradan çıkan malvarlığı için mahkeme kararıyla sınırlı amaçlı yeniden tescil yapılır.
İhya
Şirket silinmiştir. Belirli bir hukuki işlemin tamamlanması için mahkeme kararıyla yeniden tescil edilir.
| Kriter | Tasfiyeden dönüş | Ek tasfiye | İhya |
|---|---|---|---|
| Şirketin durumu | Sicilde kayıtlı, tasfiye hâlinde | Sicilden silinmiş | Sicilden silinmiş |
| Dayanak | TTK m. 548 | TTK m. 547 | TTK m. 547 / Geçici m. 7 |
| Karar mercii | Genel kurul | Asliye Ticaret Mahkemesi | Asliye Ticaret Mahkemesi |
| Süre sınırı | Malvarlığı dağıtımı başlayana kadar | Malvarlığı unsurunun tespitine bağlı | Geçici 7’de silinme tarihinden itibaren 5 yıl |
| Sonuç | Şirket ticari faaliyetine devam eder | İşlemle sınırlı yeniden tescil, ardından yeniden terkin | İşlemle sınırlı yeniden tescil, ardından yeniden terkin |
| Tipik neden | Yeni iş fırsatı, faaliyete devam kararı | Sonradan çıkan taşınmaz, alacak, vergi iadesi | Devam eden dava, icra takibi, eksik tasfiye |
Tasfiyeden dönüş nedir ve hangi şartlarda mümkündür?
Tasfiyeden dönüş, tasfiye hâlindeki şirketin kapatılmasından vazgeçilerek ticari faaliyetine devam etmesidir. Bu işlem yalnızca şirket ticaret sicilinden silinmeden önce yapılabilir.
TTK’nın 548. maddesi uyarınca aşağıdaki şartların birlikte bulunması gerekir:
- Şirketin tasfiye süresinin dolmamış olması veya tasfiyenin genel kurul kararıyla sona ermiş olması
- Şirket malvarlığının ortaklara dağıtılmasına henüz başlanmamış olması
- Genel kurulda sermayenin en az yüzde 60’ını temsil eden olumlu oyun sağlanması
- Şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmüşse bu nisaba uyulması
Tasfiyeden dönüşte hangi işlemler yapılır?
- Tasfiye memurları, şirket malvarlığının ortaklara dağıtılmasına başlanmadığını gösteren bir rapor hazırlar.
- Genel kurul, şirketin tasfiyeden dönmesine ve faaliyetlerine devam etmesine karar verir.
- Şirketin müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri ile temsil şekli yeniden belirlenir.
- MERSİS üzerinden tasfiyeden dönüş başvurusu oluşturulur.
- Noter onaylı genel kurul kararı, hazirun cetveli, tasfiye memuru raporu, oda kayıt beyannamesi ve yetki belgeleri hazırlanır.
- Karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.
- Ticaret unvanındaki “Tasfiye Hâlinde” ibaresi kaldırılır.
- Vergi dairesi, SGK, bankalar ve elektronik sistemler nezdinde unvan ve yetkili güncellemeleri yapılır.
Tasfiyeden dönüş, şirket sicilden silindikten sonra uygulanamaz. Sicilden silinmiş bir şirket için mahkeme yoluyla ek tasfiye veya ihya talep edilmesi gerekir.
Tasfiye sonrasında ortaya çıkan malvarlığı için ne yapılır?
Tasfiye tamamlanarak şirket sicilden silindikten sonra şirkete ait bir taşınmaz, araç, banka hesabı, alacak, vergi iadesi, dava hakkı veya başka bir malvarlığı unsurunun ortaya çıkması hâlinde genel kurul kararı alınamaz; çünkü şirketin tüzel kişiliği sona ermiştir. Bu durumda TTK’nın 547. maddesi kapsamında ek tasfiye davası açılması gerekir.
Ek tasfiye süreci nasıl yürütülür?
- Şirketin tasfiye sonu ve terkin kayıtları temin edilir.
- Sonradan ortaya çıkan malvarlığı belgelendirilir.
- Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde ek tasfiye davası açılır.
- Davada şirketin yalnızca gerekli işlemlerin tamamlanması amacıyla yeniden tescili talep edilir.
- Son tasfiye memurunun veya yeni bir kişinin ek tasfiye memuru olarak atanması istenir.
- Kesinleşen mahkeme kararı ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.
- Taşınmaz devri, araç satışı, banka hesabının kapatılması, alacağın tahsili veya davanın yürütülmesi gibi ek işlem tamamlanır.
- Ek tasfiye bilançosu hazırlanarak şirket yeniden ticaret sicilinden silinir.
Ek tasfiye, şirketin normal ticari faaliyetlerine dönmesi anlamına gelmez. Yeniden tescil yalnızca mahkeme kararında belirtilen işlemlerin yapılması amacıyla gerçekleştirilir.
Ticaret sicilinden silinen şirket mahkeme yoluyla nasıl ihya edilir?
Şirket ihyası, ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin belirli bir hukuki işlemin tamamlanması amacıyla mahkeme kararıyla yeniden tescil edilmesidir. Süreçte ilk adım, terkinin hangi sebeple yapıldığının belirlenmesidir:
- Normal tasfiye sonucu terkin
- TTK Geçici 7. madde kapsamında resen terkin
- Vergi kaydının kapatılmasına bağlı idari süreç
- İflas veya mahkeme kararı
- Eksik veya usulsüz tasfiye
- Devam eden dava veya icra takibi bulunmasına rağmen yapılan terkin
İhya davasında izlenen adımlar nelerdir?
- Ticaret sicili kayıtları ve terkin ilanı alınır.
- Terkinin hukuki sebebi tespit edilir.
- İhyayı gerektiren hukuki menfaat ve yapılacak işlem somutlaştırılır.
- Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde ihya davası açılır.
- Terkin türüne göre doğru davalılar belirlenir.
- Şirketin sürekli olarak faaliyete dönmesi yerine, yapılacak işlemle sınırlı ihya talep edilir.
- Mahkemece tasfiye memuru atanması ve yeniden tescil kararı verilmesi sağlanır.
- Kesinleşmiş mahkeme kararı ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.
- İhya sebebi olan işlem tamamlandıktan sonra yeniden terkin süreci yürütülür.
Mahkeme yoluyla ihya ile tasfiyeden dönüş aynı işlem değildir. Tasfiyeden dönüşte şirket hâlen sicilde kayıtlıdır; ihyada ise tüzel kişiliği sona ermiş şirket mahkeme kararıyla yeniden tescil edilmektedir.
TTK Geçici 7. madde kapsamında silinen şirketler ihya edilebilir mi?
TTK Geçici 7. madde, belirli şirket ve kooperatiflerin özel ve geçici bir usulle ticaret sicilinden resen silinmesini düzenlemiştir. Bu kapsamda silinen şirketlerin alacaklıları ile hukuki menfaati bulunan kişiler, haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde şirketin ihyasını isteyebilir.
Geçici 7 kapsamındaki ihyada hangi kontroller yapılır?
- Şirketin gerçekten Geçici 7. madde kapsamında silinip silinmediği tespit edilir.
- Terkin ilanı ve ticaret sicili dosyası incelenir.
- Şirkete ve şirket yetkililerine gerekli ihtarların usulüne uygun gönderilip gönderilmediği kontrol edilir.
- Terkin tarihinde devam eden dava veya icra takibi bulunup bulunmadığı araştırılır.
- Beş yıllık başvuru süresi hesaplanır.
- Hukuki menfaati gösteren belgeler hazırlanır.
- Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde ihya davası açılır.
- Kural olarak ilgili ticaret sicili müdürlüğü yasal hasım olarak gösterilir.
- Mahkeme kararından sonra şirket yeniden tescil edilerek gerekli işlem tamamlanır.
Süre uyarısı: Geçici 7 kapsamındaki terkinlerin büyük kısmı geçmiş yıllarda yapıldığından, 2026 yılı itibarıyla birçok şirket yönünden beş yıllık süre dolmuştur. Buna rağmen usulsüz tebligat, devam eden dava, terkin şartlarının oluşmaması veya başka bir ihya sebebinin bulunması ihtimali ayrıca incelenmelidir.
Yargılama gideri: 2024 yılında yapılan değişiklikle, Geçici 7’de öngörülen usule uygun şekilde silinen şirketlerin ihya davalarında ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceği düzenlenmiştir.
Sıkça sorulan sorular
Tasfiyeden dönüş için genel kurulda hangi nisap aranır?
TTK m. 548 uyarınca sermayenin en az yüzde 60’ını temsil eden olumlu oy gerekir. Şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmüşse bu nisap uygulanır.
Malvarlığı ortaklara dağıtılmaya başlandıysa tasfiyeden dönülebilir mi?
Hayır. Malvarlığının ortaklara dağıtılmasına başlanmamış olması tasfiyeden dönüşün şartlarındandır. Bu şart tasfiye memurunun raporuyla belgelenir.
Sicilden silinmiş şirketin banka hesabındaki para nasıl tahsil edilir?
Tüzel kişilik sona erdiği için genel kurul kararı alınamaz. TTK m. 547 kapsamında ek tasfiye davası açılarak şirketin sınırlı amaçla yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması talep edilir.
İhya kararı şirketin ticari faaliyetine dönmesini sağlar mı?
Hayır. Yeniden tescil, mahkeme kararında belirtilen işlemin tamamlanmasıyla sınırlıdır. İşlem tamamlandıktan sonra şirket yeniden ticaret sicilinden silinir.
İhya davası hangi mahkemede açılır?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır. Terkin türüne göre davalı tarafın doğru belirlenmesi gerekir.
Geçici 7 kapsamındaki beş yıllık süre dolduysa başka bir yol var mıdır?
Sürenin dolması tek başına değerlendirmeyi sonlandırmaz. Tebligatın usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, terkin şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği ve terkin tarihinde devam eden dava veya icra takibi bulunup bulunmadığı dosya bazında incelenir.
Tasfiyeden dönüş sonrası vergi ve SGK kayıtlarında ne yapılır?
Tescil ve ilandan sonra vergi dairesi, SGK, bankalar ve elektronik sistemlerde unvan ile yetkili bilgilerinin güncellenmesi gerekir. Unvandaki “Tasfiye Hâlinde” ibaresi kaldırılır.
Şirket ihyası ile ilgili sorularınız için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
