Polonya’da şirket kurmak için ortakların gelmesi gerekmez: limited şirket, apostilli vekâletle noterde kurulur ve Ulusal Mahkeme Sicili’ne birkaç haftada tescil edilir. Yapının gerçekten çalışıp çalışmadığını belirleyen şey tescil değil; Avrupa Birliği dışında oturan yönetici için zorunlu tebligat vekili, banka hesabı, 2026’dan itibaren zorunlu ulusal e-fatura sistemi ve şirketin ortakların yaşadığı ülkede nasıl değerlendirildiğidir.
Polonya’da şirket kurmak: hangi yapı size uygun?
Polonya’da şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların büyük bölümü için cevap limited şirkettir: %100 yabancı sermaye, 5.000 zloti asgari sermaye, uyruk ve ikamet şartı olmayan yönetim kurulu, Avrupa Birliği içi KDV ve gümrük rejimi, ilk yıl ve küçük mükellefte %9 kurumlar vergisi. Yürüttüğümüz kuruluşlarda seçim, ortağın kim olacağına ve ayrı bir tüzel kişilik istenip istenmediğine göre yapılır.
Pasaport, noter şeklinde apostilli vekâletname ve tebligat adresiyle kurulur. Tek gerçek kişi ortaklı şirkette ortak sosyal sigortaya tabi olduğundan iki ortaklı yapı tercih edilir.
- Ayrı tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk
- Ortak için oturma izni gerekmez
- Kâr payı ortağın kendi ülkesinde beyan edilir
Ana şirketin sicil belgesi, organ kararı ve vekâletnamesi apostillenip yeminli tercümanla Lehçeye çevrilir; Polonya Apostil Sözleşmesi’ne taraf olduğundan konsolosluk tasdiki gerekmez.
- Ana şirket kârı iştirak kazancı olarak alır
- Belge hazırlığı 2–3 hafta ekler
- Ana şirketin temsilcileri için de tebligat vekili gerekir
Şube ticari faaliyet yapabilir, temsilcilik yalnızca tanıtım yapar. Avrupa Birliği dışındaki şirketler için şube açmak karşılıklılık şartına bağlıdır.
- Kâr ana şirketin kendi kazancıdır
- Şubede %9 oranı yoktur
- Ana şirketin tüm belgeleri apostilli
Polonya’da şirket kurmak amacı halka arz, büyük sermaye veya düzenlenmiş sektör (bankacılık, sigorta) ise anonim şirket kurulur: 100.000 zloti sermaye, denetim kurulu ve zorunlu bağımsız denetim. Yatırım turu alacak teknoloji girişimleri için 1 zloti sermayeli basit anonim şirket vardır. Bunların dışında limited şirket yeterlidir; Polonya’da şirket kurmak isteyen yatırımcıların büyük bölümü bu yapıyı seçer.
Yapıdan bağımsız olarak Polonya’da şirket kurmak için öne çıkan nedenler vergi tarafındadır: ilk yıl ve küçük mükellefte %9 kurumlar vergisi, ülke genelinde geçerli yatırım bölgesi rejimiyle yeni yatırım giderinin bölgeye göre %25–%70’i kadar kurumlar vergisi istisnası (Varşova şehri hariç), araştırma-geliştirme personel giderlerinde %200 indirim, nitelikli fikrî mülkiyet gelirinde %5 vergi ve robot yatırımlarında %50 ek indirim. Devlet hibe programının bütçesi 2025’te tükendiğinden 2026’da teşvikin çekirdeği vergi istisnalarıdır.
Polonya’da şirket kuruluşu nasıl işler?
OzbekCPA kuruluşu Polonya’daki yerel hukuk ve muhasebe ekibiyle birlikte yürütür: belge listesi verilir, ana sözleşme Polonya’da hukuk danışmanıyla hazırlanır, tercüme ve tasdikler düzenlenir, sicil başvurusu yetkili temsilci üzerinden yapılır ve banka açılışına eşlik edilir. Polonya’da şirket kurmak için iki yol vardır: çevrim içi şablon sözleşme (yalnızca Avrupa Birliği nitelikli elektronik imzası olanlar için) ve noter senedi. Yabancı ortakların çoğu noter yolunu kullanır.
- 1–2. günYapı, unvan ve faaliyet kodlarıOrtaklar, pay oranları, yönetim kurulu ve imza yetkileri belirlenir; unvan sicil ve marka kayıtlarında taranır. Faaliyetler ulusal sınıflama kodlarıyla tanımlanır: sicilde bir ana ve dokuz yan faaliyet görünür, ana sözleşmede sınır yoktur.
- 1–3. haftaBelgeler ve apostilGerçek kişi ortak için pasaport ve noter şeklinde apostilli vekâletname; tüzel kişi ortak için apostilli sicil belgesi, organ kararı ve ortaklık şeması. Yeminli tercüme Polonya’da yapılır. Avrupa Birliği dışında oturan her yönetici ve ortak için Polonya’da tebligat vekili atanır.
- 1 günNoter senedi ve sermayeAna sözleşme vekâletle noterde imzalanır; sermaye yönetim kuruluna ödenip beyan edilir, banka beklenmez. Ana sözleşme altı ay içinde tescil edilmezse düşer.
- 2–6. haftaSicil tesciliBaşvuru mahkeme sicil portalından elektronik yapılır; harç ve ilan ücreti 600 zloti. Tescille birlikte vergi ve istatistik numaraları kendiliğinden verilir.
- Tescil + 14 günGerçek faydalanıcı ve vergi kayıtlarıGerçek faydalanıcı beyanı 14 gün içinde (ceza bir milyon zlotiye kadar); tamamlayıcı vergi bildirimi 21 gün; sermaye vergisi %0,5; KDV kaydı ilk vergili işlemden önce.
- 2–8. haftaBanka ve e-faturaBankaların çoğu yöneticiyi şubede görmek ister; 15.000 zlotiyi aşan her ödeme Polonya’daki “beyaz listede” görünen bir hesaptan geçmelidir. Nisan 2026’dan itibaren yurt içi faturalar ulusal e-fatura sisteminde düzenlenir; muhasebeciye yetki verilir.
Polonya’da şirket kurmak yerine şube açan yatırımcı aynı sırayı izler; farkı, ana şirketin bütün sicil belgelerinin apostil ve tercümeyle sunulması ve kârın ana şirketin kendi kazancı sayılmasıdır. Temsilcilik için Kalkınma Bakanlığı siciline kayıt gerekir ve kayıt iki yılda bir yenilenir.
Yerel ortak, yerel müdür veya itibari yönetici gerekli mi?
Hayır. Polonya’da şirket kurmak için Polonya vatandaşı ortak, yönetici veya temsilci şartı yoktur; yönetim kurulu üyesi her uyruktan olabilir ve yurt dışında yaşayabilir. Tek zorunluluk tebligat düzenidir: Avrupa Birliği dışında oturan her yönetici ve ortak için Polonya’da bir tebligat vekili atanır. Bu vekil yönetici değildir, yalnızca mahkeme tebligatlarını alır.
Polonya’da şirket kurmak için yönetici ana sözleşmede gösterilir ve sicile kaydedilir; çalışan olmak zorunda değildir, ortaklar kurulu kararıyla ücret alabilir. Bankaların çoğu yöneticiyi şubede görmek istediğinden kuruluş döneminde Varşova’ya tek bir seyahat süreci kısaltır; aynı seyahatte kişisel kimlik numarası başvurusu (2026’dan itibaren yalnızca bizzat yapılır) ve nitelikli elektronik imza teslimi birlikte planlanır. Yönetici sıfatı tek başına oturma hakkı vermez; Polonya’da on iki ayda altı aya kadar bulunma çalışma izni gerektirmez, daha uzun kalış için şirket faaliyetine dayalı oturma izni veya çalışma izni alınır.
İtibari yönetici (kâğıt üstünde yönetici) Polonya hukukunda düzenlenmiş bir kurum değildir: sicile kayıtlı her yönetici, fiilen katılmasa bile şirket borçlarından ve vergi borçlarından kişisel olarak sorumludur, gerçek faydalanıcı ayrı bir sicilde beyan edilir ve bankalar fiilî karar vericiyi sorar. Üstelik itibari yönetici, şirketin aslında nereden yönetildiği sorusuna ortakların kendi ülkesinde cevap olmaz.
Sermaye, unvan ve birden fazla faaliyet
Polonya’da şirket kurmak için asgari sermaye 5.000 zlotidir (yaklaşık 1.150 avro), pay başına en az 50 zloti. Sermaye bloke edilmez; noter yolunda tescil öncesi ödenip beyan edilir, çevrim içi yolda tescilden sonra yedi gün içinde yatırılır. Sermaye üzerinden %0,5 işlem vergisi ödenir. Bankalar ve ihaleler 5.000 zlotiyi zayıf bulduğundan 50.000–100.000 zloti ile başlamak değerlendirmeyi kolaylaştırır. Anonim şirkette 100.000 zloti, basit anonim şirkette 1 zloti yeterlidir; şube ve temsilciliğin kendi sermayesi yoktur.
Polonya’da şirket kurmak için unvan serbestçe seçilir ve sonuna limited şirket eki gelir; yabancı dilde çekirdek ad kullanılabilir, “banka”, “sigorta”, “yatırım fonu” gibi ibareler lisans gerektirir. Sicil tekillik kontrolü yapmadığı için unvan sicil ve marka kayıtlarında önceden taranır; ana şirketle aynı unvan isteniyorsa tescilli marka belgesi işe yarar.
Polonya’da şirket kurmak sırasında faaliyetler ulusal sınıflama kodlarıyla tanımlanır: ana sözleşmeye istenildiği kadar faaliyet yazılır, sicilde bir ana ve dokuz yan kod görünür, ek ücret yoktur. Lisanslı faaliyetler (finans, sağlık, taşımacılık, alkol, özel güvenlik) ayrı izin ister. Danışmanlık ve hukuk hizmetleri KDV muafiyet eşiğinden (yıllık 240.000 zloti) yararlanamaz.
Polonya’da şirket kurmak ne kadara mal olur?
Aşağıdaki rakamlar, Polonya’da şirket kurmak isteyen tek ortaklı bir yatırımcı için limited şirkette gösterge niteliğinde ilk yıl tutarlarıdır (zloti; 1 avro ≈ 4,25 zloti). Resmî ücretler düşüktür; maliyeti noter-tercüme-apostil, hukuki hazırlık, adres ve muhasebe oluşturur. Hizmet teklifi kapsamı belirler.
| Kalem | Tutar (zloti) |
|---|---|
| Sicil harcı ve ilan ücreti | 600 |
| Noter (senet ve suretler, KDV dâhil) | 800–3.000 |
| Sermaye vergisi (%0,5) | ≈ 25 |
| Apostil, noter vekâleti ve yeminli tercüme (tüzel kişi ortakta daha yüksek) | 500–1.500 |
| Nitelikli elektronik imza (yönetici, 2–3 yıl) | 400–850 |
| Kuruluş danışmanlığı ve hukuki hazırlık | hizmet teklifi |
| Asgari sermaye (şirketin parası kalır) | 5.000 |
| Kayıtlı adres (sanal ofis, yıllık) | 500–3.000 |
| Muhasebe, KDV, e-fatura ve beyannameler (yıllık, az işlem) | 7.200–18.000 |
| Yıllık mali tablo ve sicil dosyalaması | 1.000–3.000 |
| Gösterge ilk yıl toplamı (personel hariç) | ≈ 12.000–25.000 |
Tek gerçek kişi ortaklı şirkette ortak, şahıs işletmesi gibi sosyal sigortaya tabidir: 2026’da ayda 2.618,87 zloti (yılda ≈ 31.400 zloti). İki ortaklı veya tüzel kişi ortaklı yapıda bu yük yoktur. Şube veya temsilcilikte fark, ana şirketin tüm belgelerinin apostil ve tercümesi ile temsilcilikte iki yılda bir yenilenen kayıttır.
Kuruluş sonrası vergi, muhasebe ve faturalandırma
Kurumlar vergisi. Polonya’da şirket kurmak iki oranla karşılaşmak demektir: %19 standart; ilk yılındaki şirketler ve önceki yıl satışları 2 milyon avroyu aşmayan küçük mükellefler için %9 (faaliyet kazancında). Nakit sermayeyle kurulan yeni şirket %9’dan yararlanır; dönüşme veya işletme devriyle kurulanlar ilk iki yıl yararlanamaz.
Zarar veya %2’nin altında kârlılıkta uygulanan %10 asgari kurumlar vergisinden kuruluş yılı ve izleyen iki yıl ile küçük mükellefler muaftır. Yalnızca gerçek kişi ortaklı şirketlere açık olan “dağıtımda vergi” rejimi (%10/%20) tüzel kişi ortaklı şirkette kullanılamaz.
Kâr payı ve stopaj. Kâr payında %19, faiz, lisans ve yönetim-danışmanlık hizmet bedellerinde %20 kesinti; Polonya ile anlaşması olan ülkelere mukimlik belgesiyle anlaşma oranı uygulanır. İlişkili kişiye yılda 2 milyon zlotiyi aşan ödemelerde önce iç oranla kesinti yapılıp sonra iade alınır; yönetim kurulu beyanıyla bu aşılır.
KDV. %23 standart, %8 ve %5 indirimli. Yıllık satışı 240.000 zlotiyi aşmayan şirket muafiyet seçebilir (danışmanlık hariç); Avrupa Birliği dışındaki müşteriye hizmet Polonya KDV’sinin kapsamı dışındadır. Beyan aylıktır; ilk on iki ay aylık beyan zorunludur.
Muhasebe. Her limited şirket büyüklüğünden bağımsız olarak tam defter tutar; defterler Lehçe ve zloti cinsindendir, Polonya’da kayıtlı muhasebe bürosu tarafından tutulur. Mali tablolar üç ayda hazırlanır, altı ayda genel kurulda onaylanır, on beş gün içinde sicile dosyalanır. Bağımsız denetim yalnızca 50 çalışan, 3,125 milyon avro aktif ve 6,25 milyon avro ciro eşiklerinden ikisi aşılınca zorunludur.
Faturalandırma. 1 Nisan 2026’dan itibaren yurt içi işletmeler arası tüm faturalar ulusal e-fatura sisteminde düzenlenir; yabancı müşteriye fatura da sistemde oluşturulup karekodlu belge olarak gönderilir. 2026 hesap döneminden itibaren KDV mükellefi her şirket elektronik defterini de yıllık olarak iletir.
- Tescil + 14 gün: gerçek faydalanıcı beyanı
- Tescil + 21 gün: tamamlayıcı vergi bildirimi (banka, defter yeri)
- İlk işlem öncesi: KDV kaydı; e-fatura yetkisi
- Her ay: sosyal sigorta 15’i; kurumlar vergisi avansı 20’si; KDV beyanı 25’i
- 31 Mart: yıllık kurumlar vergisi beyanı; mali tabloların hazırlanması
- 30 Haziran: genel kurul onayı; 15 gün içinde sicile dosyalama
- 31 Temmuz: elektronik defter dosyası
- 30 Kasım: transfer fiyatlandırması bildirimi (eşik aşılırsa)
Şube ve temsilcilikte vergi farkı: şube kârı ana şirketin kazancı olarak %19 ile vergilenir, %9 oranı yoktur ve Polonya’da ek bir kâr transferi stopajı uygulanmaz. Temsilcilik gelir elde etmez. Muhasebe, e-fatura ve gerçek faydalanıcı yükümlülükleri üç yapıda da aynıdır.
Çalışma izni ve işveren yükümlülükleri
Avrupa Birliği dışından çalışan istihdamı Haziran 2025’ten beri tamamen elektronik yürür: işveren devlet iş platformundan çalışma izni başvurusu yapar (harç 400 zloti, karar süresi uygulamada iki-dört ay), çalışan konsolosluktan ulusal vize alır, gelince oturma ve çalışma izni tek başvuruyla istenir. İşgücü piyasası testi kaldırıldı. Yüksek nitelikli çalışanlar için Avrupa Birliği Mavi Kartı (2026 ücret eşiği aylık 13.355 zloti) ve grup içinde en az on iki aydır çalışanlar için şirket içi transfer izni vardır. İş sözleşmesi işe başlamadan önce yazılı yapılır ve çalışanın anladığı dilde tercümesi bulunur; kayıt dışı çalıştırma cezası kişi başı 3.000–50.000 zlotidir.
Polonya’da şirket kurmak Orta Avrupa’nın yüksek işveren yüklerinden biriyle gelir: işveren brüt ücretin yaklaşık %20,5’i kadar sosyal sigorta primi öder (emeklilik, malûliyet, iş kazası, işgücü fonu), çalışan %13,71 sigorta, %9 sağlık ve %12/%32 gelir vergisi öder. Toplam işveren maliyeti brüt ücretin yaklaşık 1,2 katı, net ücret brütün yaklaşık %72’sidir. 2026 asgari ücreti aylık brüt 4.806 zlotidir. Kararla ücret alan yönetim kurulu üyesi yalnızca %9 sağlık primi öder.
Polonya’da şirket kurmak sonrası belirli süreli sözleşmeler toplam 33 ay ve üç sözleşmeyle sınırlıdır; ihbar süresi kıdeme göre iki hafta, bir ay veya üç aydır; yıllık izin 20 veya 26 gündür. Yasal kıdem tazminatı yalnızca yirmi ve üzeri çalışanı olan işverende işveren kaynaklı fesihte (bir-üç aylık ücret) vardır. Şube ve temsilcilik aynı iş hukuku kurallarına tabidir.
Kendi ülkenizdeki boyut: sonucu belirleyen konular
Polonya’nın doksandan fazla ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması vardır. Anlaşma vergilendirme hakkını paylaştırır; mukimlik, kontrol edilen yabancı kurum ve kâr payının vergilendirilmesi ortakların yaşadığı ülkenin kendi mevzuatına göre belirlenir. Aşağıdaki her başlık, kuruluştan önce netleşmesi gereken olgulara dayanır.
- Etkin yönetim yeri. Kararları başka bir ülkede alınan Polonya şirketi çoğu ülkede o ülkenin mukimi sayılır ve dünya kazancı üzerinden orada vergilenir. Tebligat vekili ve sanal ofis bu soruyu cevaplamaz; Polonya’da gerçek yönetici, karar kayıtları ve adres tek savunmadır.
- %9 oranının iki yüzü. Küçük mükellef oranı Polonya’da avantajdır; ortakların ülkesinde ise şirketi “düşük vergili iştirak” yapabilir: kontrol edilen yabancı kurum kuralları ve iştirak kazancı istisnalarının asgari vergi yükü şartı çoğu ülkede %9’da sağlanmaz, %19 rejiminde sağlanır. Seçim iki ülkedeki toplam yük üzerinden yapılmalıdır.
- Grup içi faturalar. Ana şirketin Polonya’daki iştirakine kestiği yönetim ve danışmanlık faturaları Polonya’da %20 stopaja, asgari kurumlar vergisi matrahına ve transfer fiyatlandırması dosyasına takılır; aynı fatura ana şirketin ülkesinde de transfer fiyatlandırması incelemesine girer. Sözleşme iki taraf için birlikte tasarlanır.
- Şube mi, şirket mi? Şube kârı ana şirketin kendi kazancı sayılır: ortakların ülkesindeki iştirak kazancı istisnaları şubeye uygulanmaz, Polonya’daki %19 ise ana şirketin vergisinden mahsup edilir. Limited şirkette ise kâr payı istisnası ve kontrol edilen yabancı kurum kuralları devreye girer.
- Anlaşma oranı ve mukimlik belgesi. Polonya’dan ödenen kâr payı, faiz ve lisans bedelinde indirimli kesinti için alıcının kendi ülkesinden mukimlik belgesi ödeme anında dosyada olmalıdır; ilişkili kişiye 2 milyon zlotiyi aşan ödemelerde önce kesinti sonra iade mekanizması çalışır.
- Gerçek kişi ortaklar. Polonya’da kesilen kâr payı stopajı genellikle ortağın kendi ülkesindeki beyanında mahsup edilir; yönetici sıfatı veya kısa süreli vize başka ülkedeki mukimliği değiştirmez.
Sık sorulan sorular
Polonya’da şirket kurmak için Polonya’ya gelmek gerekir mi?
Kuruluş için hayır: ana sözleşme noter şeklinde apostilli vekâletle imzalanır, sicil başvurusu elektronik yapılır. Bankaların çoğu yöneticiyi şubede görmek istediğinden ve kişisel kimlik numarası 2026’dan itibaren yalnızca bizzat alındığından, hesap açılışı, kimlik numarası ve elektronik imza teslimi tek seyahatte toplanır.
Polonya’da şirket kurarken ortak gerçek kişi yerine bir şirket olabilir mi?
Evet. Ana şirketin sicil belgesi, organ kararı ve vekâletnamesi apostillenip yeminli tercümanla Lehçeye çevrilir; Polonya Apostil Sözleşmesi’ne taraf olduğundan konsolosluk tasdiki gerekmez. Ana şirketin temsil organı üyeleri için de Polonya’da tebligat vekili atanır; belge hazırlığı iki-üç hafta sürer.
Polonyalı ortak veya yerel müdür şart mı?
Hiçbir yapıda şart değildir. Yönetim kurulu üyesi her uyruktan olabilir ve yurt dışında yaşayabilir; Avrupa Birliği dışında oturan yönetici ve ortaklar için Polonya’da yalnızca tebligat vekili atanır.
%9 kurumlar vergisinden kim yararlanır?
İlk yılındaki şirketler ve önceki yıl satışları (KDV dâhil) 2 milyon avroyu aşmayan küçük mükellefler, faaliyet kazancında %9 öder. Nakit sermayeyle kurulan yeni şirket kapsamdadır; dönüşme, birleşme veya işletme devriyle kurulanlar ilk iki yıl %19 öder. Eşik aşılınca izleyen yıl %19’a geçilir.
Banka hesabı zorunlu mu, ne kadar sürer?
Kanunda açık bir zorunluluk yoktur; Polonya’da şirket kurmak fiilen hesap açmayı gerektirir: 15.000 zlotiyi aşan her işletmeler arası ödeme Polonya’daki beyaz listede görünen bir hesaptan geçmelidir, yabancı hesaplar listeye girmez. Açılış tescilden sonra iki-dört hafta sürer; yabancı ortaklı şirkette bankanın incelemesi daha uzun olabilir.
Fatura kesmek için ayrı bir sistem mi gerekiyor?
Evet. 1 Nisan 2026’dan itibaren Polonya’da yurt içi işletmeler arası tüm faturalar ulusal e-fatura sisteminde düzenlenir; kâğıt veya e-postayla gönderilen fatura dosyası tek başına geçerli değildir. Yabancı müşteriye fatura da sistemde oluşturulup karekodlu belge olarak gönderilir; muhasebe yazılımı baştan bu sisteme bağlanır.
Polonya’da ofis şart mı?
Polonya’da şirket kurmak için kayıtlı adres şarttır, fiziki ofis şart değildir: sanal ofis kabul edilir. Vergi dairesi KDV kaydından önce adresi doğrulayabilir; posta alan ve gerçek erişim veren bir adres sözleşmesi olmazsa kayıt reddedilebilir.
OzbekCPA Polonya’da şirket kurmak isteyenlere nasıl destek verir?
OzbekCPA, kuruluş ve banka aşamalarını Polonya’daki yerel hukuk ve muhasebe ekibiyle birlikte yürütür ve şu işleri üstlenir: %9 ile %19 arasındaki oran etkisinin ortakların kendi ülkesindeki vergi sonucuyla birlikte modellenmesi, ortak belgelerinin hazırlanması ve apostili, tebligat vekili ve elektronik imza düzeninin kurulması, ana şirketle hizmet ve lisans sözleşmelerinin iki ülke mevzuatına göre kurgulanması ve Polonya şirketinin ortakların ülkesindeki vergisel değerlendirmesi. Kuruluş sonrası muhasebe, KDV, bordro ve e-fatura Polonya’da kayıtlı muhasebe bürosu üzerinden sağlanır.
OzbekCPA, dünyanın her yerinden yatırımcı ve şirketlere Polonya’da şirket kurmak konusunda danışmanlık verir: yapı ve vergi oranı seçimi, belgelerin apostil ve tercümesi, grup içi sözleşmelerin tasarımı ve yapının ortakların kendi ülkesindeki değerlendirmesi. Faaliyetinize ve müşteri yapınıza göre bir yapı değerlendirmesi için bize ulaşın. İlgili yazılar: Etkin Yönetim ve Kontrol · Yurt Dışı İştirak Kazancı İstisnası: 11257 Sayılı Karar · Transfer Fiyatlandırması.
