Ticaret Sicil Memurluğu’ndaki işlemler
Ticaret Sicil Memurluğu’ndaki her işlem, işlemin niteliğine göre hazırlanacak bir dilekçe ile başlar. Başvurular MERSİS üzerinden yapılmalı, burada bir talep numarası alınmalı ve ardından İTO’da randevu alınmalıdır.
Dilekçe, şirketin yetkili temsilcileri tarafından tek başına veya birlikte imzalanmalıdır. İmza sahiplerinin isimleri dilekçede açıkça belirtilmelidir. Aynı durum, gerekli belgeler, formlar ve bilgiler aşağıda belirtilen limited şirketlerin kurulması için de geçerlidir: Türkiye’de bir limited şirket veya LLC kurmak, Ticaret Sicil Memurluğu’na işlem türüne uygun bir dilekçe sunmakla başlar.
Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler ve Adımlar
| Belge | Gereklilikler / Açıklamalar |
|---|---|
| 1. Dilekçe | • Tüm şirket yöneticileri tarafından imzalanmalıdır.• Şu bilgileri içermelidir:– Vergi dairesi– Şirket faaliyet konusu– Sermaye– Merkez adresi– Faaliyet başlangıç tarihi– Faaliyete ilişkin NACE kodu• Sunulan bilgilerin doğru olduğunu ve imza sahiplerinin doğabilecek uyuşmazlıklardan sorumluluğu kabul ettiğini beyan eder. |
| 2. Oda Kayıt Beyannamesi | • Yetkili kişiler tarafından imzalanmalıdır.• Ortakların fotoğraflarını içerir. |
| 3. Kuruluş Bildirim Formu | Şu durumlarda gereklidir:• Ortaklardan birinin yabancı uyruklu olması veya• Türk vatandaşının yurt dışında ikamet etmesi.• Yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır. |
| 4. Yabancı Ortak Belgeleri | • Pasaportların noter onaylı Türkçe tercümeleri.• Vergi kimlik numarası veya yabancı kimlik numarası.• Türkiye’de ikamet ediliyorsa noter onaylı ikamet izni. |
| 5. Şirket Sözleşmesi (Ana Sözleşme) | • MERSİS üzerinden hazırlanır.• Ortaklar veya vekilleri tarafından imzalanır.• Vekâleten imzalanması halinde, asıl veya noter onaylı vekâletname gereklidir. |
| 6. İmza Beyannameleri | • Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü veri tabanı ile entegrasyon yoluyla elektronik ortamda temin edilir. |
| 7. Ortak Olmayan Yöneticiler İçin Kabul Beyanları | Şu bilgileri içerir:• İkamet adresi• Uyruğu• Kimlik numarası (yabancılar için vergi kimlik numarası)• Yabancı uyruklular ayrıca pasaportlarının ve ikamet izinlerinin noter onaylı Türkçe tercümelerini sunmalıdır. |
| 8. Tüzel Kişi Yönetici Kararı | • Yönetici olarak bir tüzel kişi atanmışsa, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişiyi gösteren karar noter onaylı suretiyle sunulmalıdır. |
| 9. Rekabet Kurumu Payı | • Şirket sermayesinin binde 4’ü (%0,04) oda veznesine ödenmelidir. |
| 10. Sermaye Taahhütleri | • Sermayenin en az %25’i tescilden önce yatırılmalıdır.• Kalan %75 ise 24 ay içinde ödenmelidir. |
| 11. Ayni Sermaye | • Uzman değerleme raporu• Mahkeme kararı• Varlıkların üzerinde herhangi bir takyidat olmadığına dair belge |
| 12. Özel Durumlar | • Ortaklardan birinin reşit olmaması halinde:– Mahkemeden alınmış vesayet kararı gereklidir.– Şirket sözleşmesi atanmış vasi tarafından imzalanmalıdır. |
Türkiye’deki Sınırlı Sorumluluk Şirketleri için Genel Kurul Prosedürleri
Dilekçe
- Şirket kaşesi kullanılarak yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır.
- Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
Genel Kurul Kararı
- Genel kurul toplantı defterinden alınan kararın noter tasdikli kopyası.
Katılımcı Listesi (varsa)
- Hissedarlar toplantısının kararı ile değiştirilmedikçe, imzalanmış bir katılımcı listesi gereklidir.
Özel Prosedürler
- Tüm hissedarlar katılmıyorsa, Ticaret Sicil Gazetesi’nde kamuya açık bir duyuru ile ve hissedarların kayıtlı adreslerine taahhütlü posta ile çağrı yapılmalıdır.
- Davetiyelerde toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemi belirtilmeli ve şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe toplantıdan en az 15 gün önce gönderilmelidir.
Türkiye’de Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi
Dilekçe
- Yetkili temsilci tarafından imzalanmalı ve şirket kaşesi ile damgalanmalıdır.
- Ekteki belgelerin listesi dahil edilmelidir.
Genel Kurul Kararı
- Genel kurul kararının ve toplantı tutanak defterinin noter tasdikli bir kopyası
(Ticaret Sicil Yönetmeliği Madde 92/1-a). - Karar, değiştirilen maddenin revize edilmiş metnini içermelidir.
Katılımcı Listesi (varsa)
- Genel kurul kararı sunulmuşsa, katılımcı listesi de sunulmalıdır.
- Genel kurul kararı yerine hissedarlar kararı sunulmuşsa, katılımcı listesi gerekmez.
CPA Raporu (Şirket Süresinin Uzatılması için)
- Değişiklik şirket süresinin uzatılmasıyla ilgiliyse, YMM veya CPA tarafından hazırlanmalıdır.
- Raporda, şirketin süresi dolmasına rağmen faaliyetlerini sürdürdüğü ve özkaynaklarını koruduğu teyit edilmelidir.
Türkiye’de Sermaye Artırımı Prosedürleri
Dilekçe
- Yetkili temsilci tarafından imzalanmış ve şirket kaşesi ile mühürlenmiş olmalıdır.
Genel Kurul Kararı
- Sermaye artırımı kararını teyit eden noter tasdikli karar.
Muhasebeci Raporu
- Şirketin mali durumunun sermaye artışını desteklediğini ve mevcut sermaye taahhütlerinin tamamen ödendiğini gösteren, CPA (YMM veya SMMM) onaylı rapor.
Ödeme Kanıtı
- Nakit artışlar için bankadan yatırma belgesi gereklidir.
Ayni Sermaye için Uzman Raporları
- Mahkeme kararları
- Değerleme raporları
- Ayni katkıların herhangi bir yükümlülük içermediğine dair belgeler
Rekabet Kurumu Ücreti
- Artırılan sermayenin %0,04’ü ödenmelidir.
Türkiye’de Sermaye Azaltma Prosedürleri
Dilekçe
- Şirket kaşesi ve yetkili imzalarla sunulur.
Sermaye Azaltma Raporu
- Azaltmanın nedenlerini, amacını ve yöntemini açıklar.
Genel Kurul Kararı
- Şirket sözleşmesindeki ilgili maddenin değiştirilmesini ve kararın noter tasdikli kopyasını içerir.
Alacaklılara Bildirim
- Ticaret Sicil Gazetesi’nde yedi gün arayla üç kez ilan verilmelidir.
CPA veya Denetçi Raporu
- Azaltma sonrasında tüm yükümlülükleri karşılayacak yeterli varlık kaldığını teyit eder.
Türkiye’de Eşzamanlı Sermaye Azaltma ve Artırma Prosedürleri
Gerekli Belgeler
Onay Mektubu
- Gerekirse Bakanlık veya ilgili makam onayı.
Banka Onayı
- Artırılan sermayenin tamamen ödendiğini gösteren banka yazısı.
- Fazla tutarlar için, karar metninde 24 ay içinde ödeme taahhüdü veya banka ödeme mektubu.
Genel Kurul Kararı
- Noter tasdikli karar.
Katılımcı Listesi
- Genel kurul kararı sunuluyorsa eklenir.
- Hissedarlar kararı için gerekmez.
Değiştirilmiş Ana Sözleşme
- Eşzamanlı sermaye azaltımı ve artırımı hükümlerini içermelidir.
CPA Raporu
- Sermayenin tamamen ödendiğini ve özkaynakların bozulmadığını teyit eder.
Sermaye Azaltma Raporu
- Yönetici(ler) tarafından hazırlanır ve genel kurulca onaylanır.
Türkiye’de Şirket Adres Değişikliği Prosedürleri
- Dilekçe: Yeni adres ve şirket kaşesi içerir.
- Genel Kurul Kararı: Noter tasdikli karar.
- MERSİS Doğrulaması: Yeni adres MERSİS ile uyumlu olmalıdır.
Türkiye’de Şube Açma Prosedürleri
- Dilekçe: Şube unvanı, adresi, NACE kodu ve faaliyet bilgileri.
- Oda Kayıt Beyanı: Fotoğraflı ve imzalı.
- Genel Kurul Kararı: Noter tasdikli.
- Şube Temsilcisi Kabul Beyanı
Türkiye’de Şube Kapatma Prosedürleri
- Dilekçe: Yetkili temsilci tarafından imzalı ve mühürlü.
- Genel Kurul Kararı: Noter tasdikli.
- Katılımcı Listesi (varsa)
Türkiye’de Şube Transferi Prosedürleri
- Dilekçe: Şube bilgileri ve transfer yetkisi.
- Genel Kurul Kararı
- Güncellenmiş MERSİS Belgeleri
Türkiye’de Hisse Devri Prosedürleri
- Dilekçe: Yetkili temsilci tarafından imzalanmalı ve şirket kaşesi bulunmalıdır.
- Genel Kurul Kararı: Yeni sahiplik yapısını belirten, noter tasdikli genel kurul veya hissedarlar kararı.
- Hisse Devri Sözleşmesi: Noter tasdikli hisse devri sözleşmeleri.
- Hisse Defteri: Hisse defterindeki güncellemeyi gösteren ilgili sayfaların kopyaları.
- Önemli Notlar:
- Ayrılan hissedarlar da kararı imzalamalıdır.
- Ayrılan hissedar bir yönetici ise, kararında yönetici olarak görevine devam edip etmeyeceği belirtilmelidir.
Türkiye’de Miras Paylarının Devri İşlemleri
- Dilekçe: Yetkili temsilci tarafından imzalanmış ve kaşeli.
- Genel Kurul veya Hissedarlar Kararı: Miras kalan hisselerin paylaşımını belirten noter tasdikli karar.
- Veraset Senedi: Mahkeme tarafından verilen veraset senedi veya noter tasdikli veraset beyanı.
- Güncellenmiş Hisse Defteri: Hisselerin mirasçılara devrini gösteren belge.
- Yönetici Atama (varsa): Yeni bir yönetici atanması durumunda, kabul beyanı ve yetki belgesi de eklenmelidir.
Türkiye’de Ortak veya Yönetici Adı-Soyadı Değişikliği Kaydı Prosedürü
- Dilekçe:
- Şirket kaşesi ile yetkili temsilci tarafından imzalanmalıdır.
- Dilekçede ekli belgelerin listesi bulunmalıdır.
- Genel Kurul Kararı: Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli bir kopya.
- Katılımcı Listesi (varsa):
- Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi eklenmelidir.
- Hissedarlar kararının sunulması halinde katılımcı listesi gerekmez.
- Ortak/Yöneticinin Adı-Soyadındaki Değişikliği Gösteren Belge: Onaylı nüfus kayıt örneği veya mahkeme kararının aslı veya onaylı bir kopyası sunulmalıdır.
Önemli Uyarı: Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız yönetim ve temsil yetkisi olmalıdır.
Türkiye’de Yönetici Atama Prosedürleri
- Dilekçe: Ekli belgelerin listesi ve şirket kaşesi içerir.
- Genel Kurul Kararı: Yöneticilerin atanmasına ilişkin kararın alındığı toplantının noter tasdikli kararı.
- Yöneticilerin Kabul Beyanı:
- Yabancı uyruklular için isim, adres, uyruk ve kimlik veya vergi numarası içerir.
- Yabancı uyruklular ayrıca pasaportlarının ve oturma izinlerinin noter tasdikli Türkçe tercümesini de sunmalıdır.
- Tüzel Kişi Yöneticileri: Yönetici olarak bir tüzel kişi atanırsa, tüzel kişi adına hareket edecek kişiyi belirten noter tasdikli bir karar sunulmalıdır.
- Yetki ve Görevler: Kararlarda, atanan yöneticilerin yetki ve görevlerinin kapsamı açıkça tanımlanmalıdır.
Türkiye’de Tasfiye Memurunun Atanması ve Kaydı Prosedürü
- Dilekçe:
- Şirket kaşesi ile yetkili temsilci tarafından imzalanmış olmalıdır.
- Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
- Genel Kurul Kararı: Genel kurul toplantı defterinden alınmış noter tasdikli bir kopyası.
- Katılımcı Listesi (varsa):
- Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi de eklenmelidir.
- Hissedarlar kararı sunulursa, katılımcı listesi gerekmez.
- Tasfiye Memurunun Kabul Beyanı (dışarıdan atanmışsa):
- Tasfiye memuru, yöneticiler veya hissedarlar dışından atanmışsa, görevi kabul ettiğini gösteren bir belge sunulmalıdır.
- Tasfiye Memurunun İmza Beyanı: Tasfiye memurunun noter tasdikli imza beyanı.
- Ticaret Sicil Gazetesinde İlan:
- Tasfiyenin tescili sonrasında, alacaklılara çağrı Ticaret Sicil Gazetesi‘nde ilan edilmelidir.
- İlan, MERSİS‘te otomatik olarak oluşturulur ve elektronik olarak yayınlanır.
- Alacaklılara çağrı ilanı ücreti, tasfiye tescil işlemleri sırasında tahsil edilir.
Türkiye’de Şirket Tasfiyesinin İade Edilmesi Prosedür
1. Dilekçe:
- Şirketin yetkili temsilcisi veya tasfiye memuru tarafından şirket kaşesi ile imzalanmalıdır.
- Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
2.Genel Kurul Kararı:
- Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli suret.
3. Katılımcı Listesi (varsa):
- Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi sunulmalıdır.
- Hissedarlar kararı sunulursa, katılımcı listesi gerekmez.
4.Tasfiye Memurunun Raporu:
- Tasfiye memurları tarafından hazırlanır ve şirket varlıklarının hissedarlara henüz dağıtılmadığını teyit eder.
Türkiye’de Tasfiye Sürecinin Kapatılması
Türkiye’de Tasfiye Sürecinin Kapanışı
- Dilekçe: Tasfiye memuru tarafından imzalanmalı ve ekli belgelerin listesi içermelidir.
- Genel Kurul Kararı:
- Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli suret.
- Toplantı, yöneticiler tarafından çağrılır.
- Tasfiye bilançosunu onaylayan son genel kurul, üçüncü alacaklılara yapılan bildirimin ardından ancak üç ay sonra yapılabilir.
- Ticari defterlerin saklanmasına ilişkin bir karar alınmışsa, şu ifadenin eklenmesi yeterlidir: “Gerekli defterler, 82. maddeye göre muameleye tabi tutulacaktır.”
- Katılımcı Listesi (varsa): Hissedarlar kurulu kararı sunulursa katılımcı listesi gerekmez.
- Nihai Tasfiye Bilançosu:
- Genel kurul tarihi itibarıyla hazırlanır, tasfiye memuru tarafından imzalanır ve şirket kaşesi ile mühürlenir.
- Genel kurul bilançoyu onaylayamazsa, tasfiye memuru onay için mahkemeye başvurabilir.
Önemli Not: Şirketin kayıtlı şubeleri varsa, bunların kayıtlarının silinmesi için ana şirketin kapanış başvurusundan önce veya aynı anda başvuru yapılmalıdır.
Genel Hatırlatmalar
- Zorunlu belgeler noter tasdikli ve eksiksiz olmalıdır.
- Alacaklılara çağrı usulüne uygun yapılmalıdır.
- MERSİS kayıtlarıyla tam uyum sağlanmalıdır.
- Reşit olmayan hissedarlar için vesayet belgeleri sunulmalıdır.
- Şirket adı ve NACE kodları mevzuata uygun olmalıdır.
- Temsilci bilgileri tüm belgelerde tutarlı olmalıdır.
Profesyonel Destek ile Türkiye’de Şirket Kuruluşu
Türkiye’de şirket kuruluş süreçleri, ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanacak belgelerin eksiksiz tamamlanması ve prosedürlerin doğru şekilde uygulanması ile güvenli bir şekilde sonuçlandırılabilir. Profesyonel danışmanlık desteği, yalnızca kuruluş aşamasında sürecin hatasız ilerlemesini sağlamakla kalmaz, aynı zamanda ilerleyen dönemlerde doğabilecek hukuki ve mali risklerin önlenmesine de katkı sağlar.
Türkiye’de şirket kuruluşu ve sonrasındaki tüm ticari işlemler hakkında kapsamlı bilgi ve profesyonel danışmanlık için ÖzbekCPA ile iletişime geçebilirsiniz.
