Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu

Ticaret Sicil Memurluğu’ndaki her işlem, işlemin niteliğine göre hazırlanacak bir dilekçe ile başlar. Başvurular, MERSİS üzerinden yapılmalı ve bir talep numarası alınmalı, ardından https://randevu.ito.org.tr adresinden randevu alınmalıdır.

Dilekçe, şirketin yetkili temsilcileri tarafından tek başına veya müştereken imzalanmalıdır. İmza sahiplerinin isimleri dilekçede açıkça belirtilmelidir. Aynı durum, gerekli belge, form ve bilgilerin aşağıda belirtildiği şekilde sınırlı sorumlu şirketlerin kurulması için de geçerlidir: Türkiye’de sınırlı sorumlu şirket veya LLC kurmak, Ticaret Sicil Memurluğu’na işlem türüne uygun bir dilekçe sunmakla başlar.

Türkiye’de Sınırlı Sorumluluk Ofisi Nasıl Kurulur?

Türkiye’de bir Sınırlı Sorumluluk Şirketi veya bir LLC kurmak için aşağıdaki adımlar gereklidir:

1. Dilekçe

• Tüm şirket yöneticileri tarafından imzalanmıştır.
• Şirket vergi dairesi, açıklama, sermaye, merkez, başlangıç tarihi ve NACE faaliyet kodu gibi ayrıntıları içerir.
• Sağlanan bilgilerin doğruluğunu beyan eder, herhangi bir tutarsızlık için sorumluluğu kabul eder.

2. Oda Kayıt Beyannamesi

• Yetkili kişiler tarafından imzalanmalıdır.
• Hissedarların fotoğraflarını içerir.

3. Kuruluş Bildirim Formu

• Yabancı hissedarlar veya yurtdışında ikamet eden Türk vatandaşları için gereklidir.
• Yetkili kişi tarafından imzalanmıştır.

4. Yabancı Hissedar Belgeleri

• Pasaportların ve vergi kimlik numaralarının noter onaylı Türkçe tercümeleri.
• Türkiye’de ikamet edenler için noter onaylı ikamet izni gereklidir.

5. Şirket Sözleşmesi

• MERSİS’te (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) hazırlanmış ve imzalanmıştır.
• Vekiller tarafından imzalanmışsa, orijinal veya noter onaylı vekaletname sunulmalıdır.

6. İmza Beyannameleri

• Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü veri tabanı ile entegrasyon yoluyla elektronik olarak elde edilmiştir.

7. Hissedar Olmayan Yöneticiler için Kabul Beyanları

• İkamet adresi, uyruğu ve kimlik numarasını içerir.
• Yabancı uyruklular için pasaport ve oturma izninin noter onaylı Türkçe tercümesi gerekmektedir.

8. Tüzel Kişi Yöneticileri için Karar

• Yönetici olarak bir tüzel kişi seçilmişse, tüzel kişi adına hareket eden kişiyi belirten noter onaylı bir karar sunun.

9. Rekabet Kurumu Ücreti

• Şirket sermayesinin %0,04’ü, Oda veznesine ödenebilir.

10. Nakit Taahhütleri

• Sermayenin %25’i kayıttan önce yatırılmalı, geri kalanı ise 24 ay içinde ödenmelidir.

11. Ayni Sermaye

• Uzman bir değerleme raporu, mahkeme kararı ve varlıkların ipoteksiz olduğunu kanıtlayan belgeler gerektirir.

12. Özel Durumlar

• Reşit olmayan hissedarlar için mahkemeden bir vesayet kararı alınması ve şirket sözleşmesinin atanan vasi tarafından imzalanması gerekir.

Türkiye’deki Limited Şirketler için Genel Kurul İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır.
     • Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Genel kurul toplantı defterinden alınan kararın noter tasdikli kopyası.
3. Katılımcı Listesi (varsa):
   • Hissedarlar toplantısında alınan bir karar ile değiştirilmedikçe, imzalı katılımcı listesi gereklidir.
4. Özel Prosedürler:
   • Tüm hissedarlar katılmıyorsa, Ticaret Sicil Gazetesi‘nde kamuya duyuru yoluyla ve hissedarların kayıtlı adreslerine taahhütlü posta ile çağrı yapılmalıdır.
   • Davetiyelerde toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemi belirtilmeli ve şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe toplantıdan en az 15 gün önce gönderilmelidir.

Türkiye’de Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi

1. Dilekçe
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanmalı ve şirket kaşesi ile mühürlenmelidir.
   • Ekli belgelerin listesi de eklenmelidir.
2. Genel Kurul Kararı
   • Genel kurul kararının ve toplantı tutanak defterinin noter tasdikli bir kopyası (Ticaret Sicil Yönetmeliği Madde 92/1-a).
   • Kararda, değiştirilen maddenin revize edilmiş metni yer almalıdır.
3. Katılımcı Listesi (varsa)
   • Genel kurul kararı sunulmuşsa, katılımcı listesi de sunulmalıdır.
   • Genel kurul kararı yerine hissedarlar kararı sunulmuşsa, katılımcı listesi gerekmez.
4. YMM Raporu (Şirket Süresinin Uzatılması için)
   • Değişiklik, şirketin süresinin uzatılmasıyla ilgili ise, yeminli mali müşavir (YMM) veya sertifikalı kamu muhasebecisi (CPA) tarafından hazırlanan bir rapor sunulmalıdır.
   • Raporda, şirketin asıl süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerine devam ettiği ve özkaynaklarını koruduğu teyit edilmelidir.

Türkiye’de Sermaye Artırımı İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanmış ve şirket kaşesi ile mühürlenmiş.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Sermaye artırımı kararını teyit eden noter tasdikli karar.
3. Muhasebeci Raporu:
   • Şirketin mali durumunun sermaye artırımı için yeterli olduğunu ve mevcut sermaye taahhütlerinin tamamen ödendiğini belirten YMM veya SMMM tarafından onaylanmış rapor.
4. Ödeme Belgeleri:
   • Nakit artışlar için banka tarafından verilen para yatırma belgesi gereklidir.
5. Ayni Sermaye için Uzman Raporları:
   • Mahkeme kararları, değerleme raporları ve ayni katkıların herhangi bir yükümlülük altında olmadığını gösteren belgeler.
6. Rekabet Kurumu Ücreti:
   • Artırılan sermayenin %0,04’ü ödenmelidir.

Türkiye’de Sermaye Azaltma İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Şirket kaşesi ve yetkili imzaları ile sunulur.
2. Sermaye Azaltma Raporu:
   • Azaltmanın nedenlerini, amacını ve yöntemini açıklar.
3. Genel Kurul Kararı:
   • Şirket sözleşmesinin ilgili maddesinin değiştirilmesini ve kararın noter tasdikli bir kopyasını içerir.
4. Alacaklılara Bildirim:
   • Alacaklılara, Ticaret Sicil Gazetesi‘nde yedi gün arayla üç kez ilan yoluyla bildirimde bulunulmalıdır.
5. Mali Müşavir veya Denetçi Raporu:
   • İndirimden sonra tüm yükümlülükleri karşılamak için yeterli varlık kaldığını onaylar.

Türkiye’de Eşzamanlı Sermaye Azaltma ve Artırma İşlemleri

“Sınırlı Sorumluluk Şirketi Sermaye Artırma İşlemleri” başlığı altında listelenen belgelere ek olarak, eşzamanlı sermaye azaltma ve artırma işlemleri için aşağıdaki ek belgeler gereklidir:

Gerekli Belgeler:

1. Onay Mektubu:
   • Gerekli olması halinde, Bakanlık veya ilgili makamın onayını sunun.
2. Banka Onayı:
   • Artırılan sermayenin tam olarak ödendiğini teyit eden bir mektup sunun. Azaltılan tutarı aşan tutarlar için, kararında fazla tutarın 24 ay içinde ödeneceği belirtilmeli veya bir ödeme mektubu sunulmalıdır.
3. Genel Kurul Kararı:
   • Kararın noter tasdikli bir kopyasını sunun.
4. Katılımcı Listesi:
   • Genel kurul kararı sunuluyorsa ekleyin. Hissedarlar kararı için gerekli değildir.
5. Değiştirilen Ana Sözleşme:
   • Sermayenin eşzamanlı azaltılması ve artırılmasına ilişkin hükümleri ekleyin.
6. CPA Raporu:
   • Sermayenin tam olarak ödendiğini ve özkaynakların eksiksiz olduğunu teyit eden bir CPA veya denetçi raporu sunun.
7. Sermaye Azaltma Raporu:
   • Genel kurul tarafından onaylanan, azaltmanın nedenlerini, amacını ve yöntemini ayrıntılı olarak açıklayan, yönetici(ler) tarafından hazırlanan bir rapor sunun.

Türkiye’de Şirket Adres Değişikliği İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Yeni adres ve şirket kaşesi içerir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Adres değişikliğini teyit eden noter tasdikli karar.
3. MERSİS Doğrulaması:
   • İşleme devam etmeden önce yeni adresin MERSİS sisteminde kayıtlı adresle aynı olduğundan emin olun.

Türkiye’de Şube Açma İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Şubenin adı, adresi, NACE kodu ile faaliyet detayları ve sorumluluk beyanını içerir.
2. Oda Kayıt Beyanı:
   • Şube temsilcileri tarafından fotoğraflı olarak imzalanır.
3. Genel Kurul Kararı:
   • Şubenin kuruluşunu onaylayan noter tasdikli karar.
4. Şube Temsilcisi Kabul Beyanı:
   • Temsilcinin görevi kabul ettiğini belirtir.

Türkiye’de Şube Transferi Prosedürleri

1. Dilekçe:
   • Şubenin ayrıntıları, faaliyet açıklaması ve transfer yetkisini içerir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Şube transferinin onaylandığını belirtir.
3. Güncellenmiş Belgeler:
   • MERSİS’teki adres ayrıntıları ve ilgili güncellemeleri içerir.

Türkiye’de Hisse Devri İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanmalı ve şirket kaşesi bulunmalıdır.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Yeni sahiplik yapısını belirten, noter tasdikli genel kurul veya hissedarlar kararı.
3. Hisse Devri Sözleşmesi:
   • Noter tasdikli hisse devri sözleşmeleri.
4. Hisse Defteri:
   • Hisse defterindeki güncellemeyi gösteren ilgili sayfaların kopyaları.
5. Önemli Notlar:
   • Ayrılan hissedarlar da kararı imzalamalıdır.
   • Ayrılan hissedar bir yönetici ise, kararında yönetici olarak görevine devam edip etmeyeceği belirtilmelidir.

Türkiye’de Miras Paylarının Devri İşlemleri

1. Dilekçe:
   • Yetkili temsilci tarafından imzalanmış ve kaşeli.
2. Genel Kurul veya Hissedarlar Kararı:
   • Miras kalan hisselerin paylaşımını belirten noter tasdikli karar.
3. Veraset Senedi:
   • Mahkeme tarafından verilen veraset senedi veya noter tasdikli veraset beyanı.
4. Güncellenmiş Hisse Defteri:
   • Hisselerin mirasçılara devrini gösteren belge.
5. Yönetici Atama (varsa):
   • Yeni bir yönetici atanması durumunda, kabul beyanı ve yetki belgesi de eklenmelidir.

Türkiye’de Ortak veya Yönetici Adı-Soyadı Değişikliği Kaydı için Prosedür

1. Dilekçe:
   • Şirket kaşesi ile yetkili temsilci tarafından imzalanmalıdır.
   • Dilekçede ekli belgelerin listesi bulunmalıdır.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli bir kopya.
3. Katılımcı Listesi (varsa):
   • Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi eklenmelidir.
   • Hissedarlar kararının sunulması halinde katılımcı listesi gerekmez.
4. Ortak/Yöneticinin Adı-Soyadındaki Değişikliği Gösteren Belge:
   • Onaylı nüfus kayıt örneği veya mahkeme kararının aslı veya onaylı bir kopyası sunulmalıdır.

Önemli Uyarı:

• Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız yönetim ve temsil yetkisi olmalıdır.

Türkiye’de Yönetici Atama Prosedürleri

1. Dilekçe:
   • Ekli belgelerin listesi ve şirket kaşesi içerir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Yöneticilerin atanmasına ilişkin kararın alındığı toplantının noter tasdikli kararı.
3. Yöneticilerin Kabul Beyanı:
   • Yabancı uyruklular için isim, adres, uyruk ve kimlik veya vergi numarası içerir.
   • Yabancı uyruklular ayrıca pasaportlarının ve oturma izinlerinin noter tasdikli Türkçe tercümesini de sunmalıdır.
4. Tüzel Kişi Yöneticileri:
   • Yönetici olarak bir tüzel kişi atanırsa, tüzel kişi adına hareket edecek kişiyi belirten noter tasdikli bir karar sunulmalıdır.
5. Yetki ve Görevler:
   • Kararlarda, atanan yöneticilerin yetki ve görevlerinin kapsamı açıkça tanımlanmalıdır.

Türkiye’de Tasfiye Memurunun Atanması ve Tescili Prosedürü

1. Dilekçe:
   • Şirket kaşesi ile yetkili temsilci tarafından imzalanmış olmalıdır.
   • Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.
2. Genel Kurul Kararı:
   • Genel kurul toplantı defterinden alınmış noter tasdikli bir kopyası.
3. Katılımcı Listesi (varsa):
   • Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi de eklenmelidir.
   • Hissedarlar kararı sunulursa, katılımcı listesi gerekmez.
4. Tasfiye Memurunun Kabul Beyanı (dışarıdan atanmışsa):
   • Tasfiye memuru, yöneticiler veya hissedarlar dışından atanmışsa, görevi kabul ettiğini gösteren bir belge sunulmalıdır.
5. Tasfiye Memurunun İmza Beyanı:
   • Tasfiye memurunun noter tasdikli imza beyanı.
6. Ticaret Sicil Gazetesinde İlan:
   • Tasfiyenin tescili sonrasında, alacaklılara çağrı Ticaret Sicil Gazetesi‘nde ilan edilmelidir.
   • İlan, MERSİS‘te otomatik olarak oluşturulur ve elektronik olarak yayınlanır.
   • Alacaklılara çağrı ilanı ücreti, tasfiye tescil işlemleri sırasında tahsil edilir.

Türkiye’de Şirket Tasfiyesinin İadesi Prosedürü

1. Dilekçe:

• Şirketin yetkili temsilcisi veya tasfiye memuru tarafından şirket kaşesi ile imzalanmalıdır.
• Ekli belgelerin listesi dahil edilmelidir.

2.Genel Kurul Kararı:

• Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli suret.

3. Katılımcı Listesi (varsa):

• Genel kurul kararı sunulursa, katılımcı listesi sunulmalıdır.
• Hissedarlar kararı sunulursa, katılımcı listesi gerekmez.

4.Tasfiye Memurunun Raporu:

• Tasfiye memurları tarafından hazırlanır ve şirket varlıklarının hissedarlara henüz dağıtılmadığını teyit eder.

Türkiye’de Tasfiye Sürecinin Kapanışı

1. Dilekçe
   • Tasfiye memuru tarafından imzalanmalı ve ekli belgelerin listesi içermelidir.
2. Genel Kurul Kararı
   • Genel kurul toplantı defterinden noter tasdikli suret.
   • Toplantı, yöneticiler tarafından çağrılır.
   • Tasfiye bilançosunu onaylayan son genel kurul, üçüncü alacaklılara yapılan bildirimin ardından ancak üç ay sonra yapılabilir.
   • Ticari defterlerin saklanmasına ilişkin bir karar alınmışsa, şu ifadenin eklenmesi yeterlidir: “Gerekli defterler, 82. maddeye göre muameleye tabi tutulacaktır.”
3. Katılımcı Listesi (varsa)
   • Hissedarlar kurulu kararı sunulursa katılımcı listesi gerekmez.
4. Nihai Tasfiye Bilançosu
   • Genel kurul tarihi itibarıyla hazırlanır, tasfiye memuru tarafından imzalanır ve şirket kaşesi ile mühürlenir.
   • Genel kurul bilançoyu onaylayamazsa, tasfiye memuru onay için mahkemeye başvurabilir.

Önemli Not:

Şirketin kayıtlı şubeleri varsa, bunların kayıtlarının silinmesi için ana şirketin kapanış başvurusundan önce veya aynı anda başvuru yapılmalıdır.

Genel Hatırlatmalar

• Zorunlu Belgeler:
  • Gecikmeleri önlemek için tüm gerekli belgeler noter tasdikli ve eksiksiz olmalıdır.
• Alacaklılara Çağrı:
  • Sermaye azaltma veya kapanma durumlarında, alacaklılara uygun şekilde bildirimde bulunulmalıdır.
• MERSİS Sistemi:
  • Tüm işlemlerde MERSİS kayıtlarıyla tutarlılık çok önemlidir.
• Reşit Olmayanlar için Özel Durumlar:
  • Hissedarlar arasında reşit olmayanlar varsa, uygun vesayet belgeleri sunulmalıdır.

• Şirket Adının Doğrulanması:
  • Adın Ticaret Kanunu‘na uygun olduğundan ve MERSİS’te doğrulanmış olduğundan emin olun.
• NACE Kodları:
  • Faaliyet tanımları NACE kodlarıyla uyumlu olmalıdır.
• Temsilcilerin Bilgileri:
  • Temsilcilerin uyruğu ve kimlik numaraları dahil olmak üzere bilgileri tüm belgelerde tutarlı olmalıdır.